La Constitución en Italia de sociedades de responsabilidad limitada online

Realizado por Abg.Silvia Galbusera

El Decreto Legislativo 183/2021, de 8 de noviembre, ha terminado el iter de transposición de la Directiva UE 2019/1151, relativa a la modificación de la Directiva UE 2017/1132, empezado con el art. 29 de la Ley 53/2021 (Ley de delegación europea 2020-2021) y, con el fin de innovar y simplificar el proceso de constitución societaria, ha introducido la posibilidad de constituir sociedades de responsabilidad limitada (en adelante, “Srl”) en modalidad online.
Por lo tanto, desde el pasado mes de diciembre, es posible utilizar este nuevo procedimiento que consiste en la constitución de Srl utilizando la Piattaforma del Notariato italiano (PNI), en una sesión por videoconferencia a la cual participan los socios constituyentes y el Notario, y durante la cual se otorga una escritura pública informática suscrita con firma electrónica calificada (QES) por los intervinientes y el fedatario público.
La citada plataforma, conforme a lo dispuesto por el art. 2, párrafo 2, del D. Lgs. 183/2021, debe permitir: la verificación de la identidad de los intervinientes; la verificación de la firma del acta en formato digital; la verificación y atestación de la validez de los certificados de firma; la posibilidad de apreciar lo que ocurre a los intervinientes en el momento de la manifestación de su voluntad.
Por lo que respecta estos últimos, el art. 2, párrafo 5, del D. Lgs. 183/2021, establece además que el Notario deberá interrumpir la celebración del acto por videoconferencia, si tuviera dudas acerca de su identidad o si detectara el incumplimiento de normas relativas a la capacidad jurídica y la capacidad de representación, requiriendo así la personación (física) de todas o algunas de las partes.
Las sociedades susceptibles de constitución online son las sociedades que tengan su domicilio social en Italia, siempre que las aportaciones al capital social efectuadas por los socios sean efectuadas en dinero, no siendo admitidas aportaciones al capital social en especie. Dicha aportación se efectuará desembolsando el capital por medio de transferencia bancaria a la cuenta corriente dedicada del Notario, quien se encargará de transferir el capital social a la cuenta corriente de la nueva sociedad constituida, una vez que la misma haya sido debidamente inscrita en el Registro mercantil y que, consiguientemente, el órgano administrativo haya abierto una cuenta corriente a nombre de la nueva sociedad.
Para la constitución, será competente el Notario con sede en la región en la cual reside al menos uno de los socios constituyentes o, en el caso de que todos los socios residan en el extranjero, se podrá acudir a cualquier Notario italiano, sin limitaciones territoriales.
Finalmente, en cuanto a las Srl con socios extranjeros, a través de este procedimiento los mismos participan en primera persona al acto de constitución por videoconferencia, por lo que, utilizando esta nueva modalidad, no será preciso otorgar poderes específicos a los profesionales encargados de acudir a la Notaría para la constitución de la sociedad (poderes que, si otorgados en el extranjero, deben ser autenticados, apostillados y debidamente traducidos), con un consiguiente ahorro de tiempo y costes en el proceso.
De todas formas, dichos profesionales podrán participar en la sesión de constitución por videoconferencia, con el fin de asistir y asesorar a los socios en la fase constitutiva de la sociedad ante el Notario.