Adempimenti fiscali e previdenziali nella nuova disciplina relativa alle operazioni straordinarie in Spagna

A cura dell’Avv. Adriano Belloni

Pavia e Ansaldo SLP

Lo scorso 29 giugno è stato pubblicato sulla gazzetta ufficiale spagnola il regio decreto-legge 5/2023, con il quale sono state recepite le direttive europee sulle operazioni straordinarie e (di seguito, il “Regio Decreto”).

In particolare, il Regio Decreto abroga la precedente disciplina relativa alle operazioni straordinarie in Spagna tramite il recepimento della direttiva (UE) 2019/2121, che a sua volta ha modificato la direttiva (UE) 2017/1132 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere (di seguito, la “Direttiva”).

In primo luogo, anche se la Direttiva disciplini esclusivamente le operazioni straordinarie transfrontaliere, il legislatore spagnolo ha esteso tale regime a tutte le operazioni straordinarie, sia interne che transfrontaliere. Ciò comporta delle novità nella procedura da adottarsi in caso di operazioni interne rispetto al regime preesistente.

Assume particolare rilievo l’introduzione di un requisito richiesto per tutte le operazioni straordinarie consistente nell’obbligo da parte delle società coinvolte di accreditare di essere al corrente nell’adempimento dei relativi obblighi tributari e previdenziali.

Questo nuovo requisito implica l’ottenimento di certificati rilasciati a tal proposito dagli enti fiscali e previdenziali competenti, che dovranno essere allegati al progetto di operazione straordinaria indipendentemente dal fatto che si tratti di una fusione, scissione o cessione globale di attività e passività.

In termini pratici, ciò comporta che le società dovranno effettuare una revisione approfondita della loro situazione fiscale e previdenziale prima di intraprendere qualsiasi processo di trasformazione, e procedere, ove applicabile, alla regolarizzazione dei debiti in sospeso, alla negoziazione di accordi di pagamento con le autorità fiscali, o l’adozione di misure per garantire il continuo adempimento degli obblighi tributari e previdenziali.

Dato che questo requisito può compromettere il buon esito delle operazioni straordinarie, è altamente consigliabile l’assistenza di consulenti esperti in materia societaria in Spagna.