Contratti di agenzia in Spagna: due casi in cui l’indennità di clientela può essere esclusa secondo la Cassazione

A cura di Marta Ramos Riccitelli

La recente sentenza della Corte di cassazione spagnola n. 4570/2025, del 16 ottobre 2025, offre indicazioni di particolare interesse per le imprese italiane che operano sulla base di contratti di agenzia disciplinati dalla legge spagnola. La Corte chiarisce infatti due situazioni specifiche in cui l’indennità di clientela non è dovuta: da un lato, quando l’agente non raggiunge gli obiettivi minimi di vendita stabiliti contrattualmente; dall’altro, quando, in un contratto a durata determinata che impone alle parti di negoziare il rinnovo, è l’agente a rendere impossibile tale rinnovo, circostanza che equivale a una sua rinuncia al rapporto.

Prima di entrare nel merito, è opportuno ricordare che l’indennità di clientela prevista dall’art. 28 della Legge sul contratto di agenzia (“LCA”) è un compenso dovuto all’agente alla cessazione del rapporto qualora la sua attività abbia apportato nuovi clienti o incrementato in modo significativo gli affari con la clientela esistente e l’azienda continui a beneficiare di tali apporti anche dopo la cessazione del rapporto. Non si tratta, tuttavia, di un diritto automatico: la legge indica infatti specifiche ipotesi in cui l’indennità non è dovuta, fra cui quelle analizzate dalla sentenza.

La fattispecie esaminata dalla Corte riguarda un contratto di agenzia a durata determinata, annuale, rinnovato consecutivamente per dodici anni e riguardante tre territori (Thailandia, Indonesia e Malesia), che non viene poi rinnovato: (1) per mancato raggiungimento dei minimi di vendita per quanto riguarda la Thailandia; e (2) per interruzione delle trattative di rinnovo, dovuta al rifiuto dell’agente di accettare le condizioni proposte, per quanto riguarda Indonesia e Malesia.

Benché l’agente richieda l’indennità di clientela, la Corte chiarisce innanzitutto che tale indennità non spetta sempre all’agente automaticamente e, in particolare, quando quest’ultimo non adempie ai propri obblighi contrattuali (comma a) dell’art. 30 LCA), oppure rinuncia egli stesso al contratto senza causa imputabile all’azienda (comma b) dell’art. 30 LCA).

Per quanto riguarda la Thailandia, la Corte conferma infatti che il mancato raggiungimento dei minimi di vendita costituisce un inadempimento rilevante, sufficiente a far perdere all’agente il diritto all’indennità di clientela. Ciò vale anche se l’azienda segnala tale inadempimento solo dopo la scadenza annua del contratto, poiché tale verifica può avvenire unicamente al termine del periodo di riferimento. La Corte respinge così l’argomentazione dell’agente, secondo cui la risoluzione fondata sull’inadempimento avrebbe potuto produrre effetti solo prima della scadenza e non anche successivamente.

Per Indonesia e Malesia, la Corte accerta invece che il mancato rinnovo dipende dalla volontà dell’agente di non proseguire il rapporto. Ciò perché, sebbene il contratto fosse annuale, una clausola contrattuale imponeva a entrambe le parti di negoziare in buona fede il rinnovo; in tale contesto, il mancato rinnovo imputabile all’agente equivale a una sua rinuncia ai sensi del comma b) dell’art. 30 LCA. La Corte respinge dunque la tesi dell’agente, secondo la quale tale obbligo negoziale sarebbe inapplicabile, perché il contratto si sarebbe automaticamente estinto alla scadenza annuale e, di conseguenza, né il contratto né l’obbligo di negoziarne il rinnovo sarebbero più in vigore al momento delle trattative.

In definitiva, la giurisprudenza della Corte di cassazione ribadisce che, nel contesto della cessazione dei contratti di agenzia, ai fini di stabilire l’obbligo di corrispondere l’indennità di clientela, ciò che rileva è la ragione per cui il contratto non viene proseguito: se la causa è l’inadempimento dell’agente o la sua decisione di non continuare il rapporto senza alcuna causa imputabile all’azienda, non avrà diritto all’indennità di clientela.