CYBERSECURITY: MINSAIT SI RAFFORZA IN ITALIA CON L’ACQUISIZIONE DI NET STUDIO DA PARTE DEL GRUPPO INDRA

Minsait rafforza le proprie capacità e offering in Italia nella Cybersecurity con l’incorporazione nel Gruppo Indra di Net Studio, azienda italiana leader nelle soluzioni di identità digitale e access management.

Net Studio è stata acquisita da SIA – società appartenente al Gruppo Indra, che in Italia è presente attraverso la società Minsait – con l’obiettivo di integrare il suo catalogo di soluzioni e servizi con l’offerta di Minsait in ambito Cybersecurity. Dall’unione delle competenze di Net Studio e Minsait, nasce un’offerta leader in Italia nel campo della gestione delle identità digitali.

Net Studio ha un team di oltre 70 esperti e importanti clienti nei settori dell’industria, della finanza e dell’energia che gli hanno permesso di crescere rapidamente negli ultimi anni. Il suo portafoglio di soluzioni comprende: la governance delle identità digitali; la gestione delle identità; la gestione degli accessi; la gestione degli account privilegiati e la governance dei dati.

Con l’integrazione di Net Studio nel Gruppo Indra, Minsait rafforza la propria offerta in Italia, dove ha già all’attivo importanti progetti di Cybersecurity per clienti in ambito Telco, Musei, Pubblica Amministrazione e Forze dell’Ordine. In particolare, la società si è specializzata nelle tematiche di security assessment, governance, risk & compliance e digital security.

Nelle parole di Pedro García, CEO di Minsait in Italia: “Questo accordo conferma la nostra scommessa sulla Cybersecurity come uno dei driver di crescita in Italia, dove grazie ai nostri professionisti abbiamo raggiunto uno dei più alti tassi di crescita nel mercato IT. Dalle competenze combinate di Net Studio e Minsait nasce l’offerta di riferimento nella Cybersecurity in Italia”.

Con l’ingresso nel Gruppo Indra, Net Studio manterrà il suo attuale team manageriale, che sarà guidato da Francesco Casertano, responsabile Cybersecurity di Minsait in Italia, il quale ha dichiarato: “Le sinergie che genererà l’ingresso di Net Studio nel nostro Gruppo ci permetteranno di offrire la più completa e robusta offerta di gestione delle identità digitali nel mercato italiano, rispondendo così alle crescenti esigenze di protezione che la trasformazione digitale sta creando per le aziende e le istituzioni italiane”.

I fondatori di Net Studio hanno aggiunto: “Siamo molto felici di entrare a far parte del Gruppo Indra, che vanta una forte presenza internazionale e che, attraverso Minsait, ha avuto una rapida e solida espansione in Italia negli ultimi anni, diventando un attore chiave nella digitalizzazione del Paese. Siamo certi che l’unione delle nostre competenze con quelle di Minsait ci aiuterà ad accelerare la nostra crescita per offrire alle aziende e alle istituzioni italiane il servizio di protezione più completo e avanzato sul mercato”.

Crescita in Italia

L’accordo con Net Studio rappresenta un nuovo traguardo nella crescita del Gruppo Indra in Italia, dove oggi conta, attraverso Minsait, la sua filiale di IT e Digital Transformation, più di 2.000 professionisti che lavorano su tutto il territorio nazionale.

All’inizio di quest’anno, infatti, Minsait ha acquisito l’azienda italiana SmartPaper, specializzata in soluzioni e servizi digitali di gestione documentale.

In questo modo, Minsait si è rafforzata nel mercato del Business Process Outsourcing (BPO) di alto valore e complessità tecnologica, integrando un team di circa 1.000 professionisti con l’obiettivo di completare la propria offerta di trasformazione digitale end-to-end e di promuovere la proiezione internazionale di questa area, con focus particolare sull’Europa e sull’America Latina.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Il nuovo regime per le operazioni vincolate nelle società quotate e le operazioni infragruppo

A cura di Avv. Chiara Scarpelli

Nella Gazzetta Ufficiale dello Stato in data 13 aprile è stata pubblicata la Legge 5/2021, del 12 aprile, che modifica il testo unico della legge sulle società di capitali, approvato dal Regio Decreto Legislativo 1/2010, del 2 luglio, e altri regolamenti finanziari, per quanto riguarda la promozione del coinvolgimento a lungo termine degli azionisti nelle società quotate.

Si tratta di una riforma attesa da tempo che porta il recepimento nel diritto spagnolo del contenuto della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda la promozione dell’impegno a lungo termine degli azionisti nelle società quotate.

La citata Legge introduce altre modifiche al regime giuridico delle società di capitali, non direttamente collegate al recepimento della direttiva (UE) 2017/828.

E’ il caso, ad esempio, del regime delle assemblee esclusivamente telematiche, applicabile a tutte le società di capitali (nuovo art. 182 bis LSC), del divieto per le società quotate di nominare persone giuridiche come amministratori, ad eccezione degli amministratori proprietari che rappresentino enti del settore pubblico (art. 529 bis.1 e disposizione aggiuntiva Dodici della LSC modificata), del riconoscimento nell’ordinamento spagnolo di azioni di voto supplementari per la fedeltà, o delle riforme della legge spagnola sulle società riguardanti i collocamenti accelerati di azioni e obbligazioni convertibili nei mercati regolamentati e nei sistemi commerciali multilaterali.

Per quanto riguarda il regime applicabile alle società non quotate si evidenzia quanto segue.

In primo luogo, il concetto di persona legata all’amministratore persona fisica del regime generale dell’articolo 231 LSC è stato esteso per avvicinare la sua definizione al concetto di parte vincolata nelle società quotate e per includere uno scenario abbastanza comune nella pratica, come quello del conflitto di interessi indiretto o con terzi, includendo così:

-le società in cui l’amministratore ha, direttamente o indirettamente, una partecipazione che conferisce un’influenza significativa (più del 10% del capitale o dei diritti di voto o una partecipazione che conferisce la presenza nell’organo di gestione), o detiene una posizione nell’organo di gestione o nell’alta direzione in esse o nella loro società madre;

– i soci che l’amministratore rappresenta nell’organo di gestione.

È stato quindi introdotto nella LSC l’articolo 231 bis per regolare l’approvazione delle operazioni infragruppo.

In primo luogo, bisogna considerare che la legge limita l’applicazione di questo regime a quelle operazioni realizzate da una società con la sua casa madre o un’altra società del suo gruppo che sono soggette a un conflitto di interessi. In altre parole, questo regime non sarebbe applicabile alle transazioni con la società madre che detiene il 100% del capitale, con una società controllata al 100% o con una società “sorella” in cui la struttura di entrambe le società coinvolte sia comune; tutto ciò nella misura in cui non vi sia un conflitto di interessi a causa della mancanza di interessi contrastanti.

La disciplina in esame si applicherà solo alle transazioni nelle quali vi sia un socio maggioritario della controllata che sia anche parte della società obbligata ad approvare la transazione, dando così origine ad un conflitto di interessi.

Tali operazioni infragruppo soggette a conflitto di interessi devono essere approvate dall’assemblea generale (i) quando, per la loro stessa natura, ciò sia richiesto dalla legge o (ii) quando il valore dell’operazione o l’importo totale dell’insieme delle operazioni previste in un accordo quadro o in un contratto è pari o superiore al 10% del patrimonio totale della società. Tutte le altre transazioni devono essere approvate dal consiglio di amministrazione.

Il dovere di astensione degli amministratori della casa madre viene eliminato e il meccanismo di protezione della società controllata e del resto dei suoi soci si ottiene attraverso l’inversione dell’onere della prova in tribunale.

Eccezionalmente, e questa è una delle novità pratiche più rilevanti di questo nuovo regime, viene prevista la possibilità di semplificare il regime di approvazione di alcune tipologie di operazioni previste dalla direttiva (UE) 2017/828 per le società quotate: l’organo di gestione può delegare l’approvazione delle operazioni infragruppo soggette a conflitto di interessi a organi delegati o a membri dell’alta dirigenza, purché si tratti di operazioni effettuate nel corso dell’ordinaria amministrazione, comprese quelle derivanti dall’esecuzione di un accordo quadro o contratto, e purché siano concluse a condizioni di mercato. Per poter effettuare tale delega, l’organo di gestione deve prima stabilire una procedura interna per la valutazione periodica del rispetto dei requisiti per la delega.

Per quanto riguarda il nuovo regime delle operazioni infragruppo applicabile alle società quotate, è stato introdotto un nuovo capitolo VII bis nel titolo XIV della legge sulle società di capitali (articoli 529 vicies a 529 tervicies).

Queste operazioni sono definite in conformità con gli International Financial Reporting Standards nell’articolo 529 vicies e il regime di divulgazione di queste operazioni (529 unvicies) e la loro approvazione (529 duovicies) sono regolati separatamente.

Le operazioni con parti vincolate sono cosi definite come le operazioni effettuate dalla società o dalle sue filiali:

  • con i consiglieri;
  • con soci che detengono il 10% o più dei diritti di voto o che sono rappresentati nel Consiglio di Amministrazione;
  • con qualsiasi altra persona considerata parte vincolata

ed è espressamente stabilito che le seguenti non sono considerate operazioni con parti vincolate:

  • quelle realizzate dalla società con società interamente controllate, poiché non c’è conflitto di interessi;
  • quelle relative all’approvazione dei contratti degli amministratori esecutivi e dei dirigenti;
  • quelle stipulate dagli istituti di credito sulla base di misure destinate a salvaguardare la loro stabilità,
  • quelle stipulate da una società con le sue controllate o partecipate, a condizione che nessun’altra parte collegata alla società abbia un interesse in tali controllate o partecipate.

Quest’ultima è l’eccezione che, come nel regime generale dell’articolo 231 bis LSC, è stata introdotta, al fine di limitare l’applicazione del nuovo regime delle operazioni con parti vincolate alle sole operazioni in cui può effettivamente sussistere un conflitto di interessi

L’assemblea deve sempre deliberare le operazioni infragruppo il cui importo o valore è pari o superiore al 10% del totale delle attività della società quotata. Il potere di approvare tutte le altre operazioni infragruppo spetta al consiglio di amministrazione, che non potrà delegare questo potere.

Le eccezioni a tale divieto di delega sono costituite dalle operazioni tra società che fanno parte dello stesso gruppo che sono effettuate nel corso di normali operazioni commerciali e a condizioni di mercato e le operazioni concluse nell’ambito di contratti le cui condizioni standard sono applicate in massa ad un alto numero di clienti, effettuate a prezzi o tariffe generalmente fissati dal fornitore del bene o del servizio in questione e il cui importo non superi lo 0,5 % del fatturato netto della società.

In questi casi non è richiesta una relazione del Comitato di Controllo, ma deve essere implementata una procedura interna di reporting e controllo periodico, in cui il Comitato di Controllo avrà un ruolo chiave, al fine di verificare la correttezza e la trasparenza delle operazioni e il rispetto dei criteri legali applicabili.

Il Comitato di controllo dovrà quindi assistere il Consiglio di amministrazione nel definire, approvare e attuare un processo di segnalazione e approvazione delle operazioni con parti vincolate e analizzare e preparare una relazione – di natura giuridica, commerciale ed economica – relativa alle operazioni che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall’Assemblea, per determinare se un’operazione sia equa e ragionevole dal punto di vista della società e dei soci che non risultano parti vincolate, dando conto dei presupposti su cui si basa la valutazione e dei metodi utilizzati.

Sesión presencial “Recuperar España: Claves para las finanzas públicas y el estado de la economía”

El miércoles 27 de octubre de 2021 tendrá lugar la sesión “Recuperar España: Claves para las finanzas públicas y el estado de la economía”, organizada por BFF Banking Group.

Se trata de una sesión presencial para Clientes centrada en la situación económica actual del país, donde se explicará qué papel juegan las políticas de financiación territoriales en el proceso de recuperación post-pandemia.

Tras varios meses con una débil señal de recuperación en los indicadores macroeconómicos, el tercer trimestre de 2021 comienza por una senda más positiva y se espera que España alcance el nivel de PIB pre-pandemia a finales de 2022.

Sin embargo, sin reformas ambiciosas que perduren en el tiempo, el crecimiento será temporal y no suficiente para los compromisos adquiridos en digitalización y sostenibilidad medioambiental. ¿Qué pasos hay que dar para garantizar que los indicadores macro se estabilicen y sigan la senda de la recuperación?

El evento contará con la presencia destacada de:

  • Pablo de Ramón-Laca, Director General del Tesoro y Política Financiera del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
  • Javier Molinero Sánchez, Director General de BFF Banking Group España
  • Massimiliano Belingheri, CEO de BFF Banking Group
  • Cristina Nogaledo, analista de políticas económicas

La sesión durará 3 horas a partir de las 13.30 y tendrá lugar en el auditorio del edificio Castellana 81, ubicado en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid.

Si están interesados, pueden escribirnos a info@camacoes.it.

Cybersecurity: Minsait si rafforza in Italia con l’acquisizione di Net Studio da parte del gruppo Indra

Minsait rafforza le proprie capacità e offering in Italia nella Cybersecurity con l’incorporazione nel Gruppo Indra di Net Studio, azienda italiana leader nelle soluzioni di identità digitale e access management.

Net Studio è stata acquisita da SIA – società appartenente al Gruppo Indra, che in Italia è presente attraverso la società Minsait – con l’obiettivo di integrare il suo catalogo di soluzioni e servizi con l’offerta di Minsait in ambito Cybersecurity. Dall’unione delle competenze di Net Studio e Minsait, nasce un’offerta leader in Italia nel campo della gestione delle identità digitali.

Net Studio ha un team di oltre 70 esperti e importanti clienti nei settori dell’industria, della finanza e dell’energia che gli hanno permesso di crescere rapidamente negli ultimi anni. Il suo portafoglio di soluzioni comprende: la governance delle identità digitali; la gestione delle identità; la gestione degli accessi; la gestione degli account privilegiati e la governance dei dati.

Con l’integrazione di Net Studio nel Gruppo Indra, Minsait rafforza la propria offerta in Italia, dove ha già all’attivo importanti progetti di Cybersecurity per clienti in ambito Telco, Musei, Pubblica Amministrazione e Forze dell’Ordine. In particolare, la società si è specializzata nelle tematiche di security assessment, governance, risk & compliance e digital security.

Nelle parole di Pedro García, CEO di Minsait in Italia: “Questo accordo conferma la nostra scommessa sulla Cybersecurity come uno dei driver di crescita in Italia, dove grazie ai nostri professionisti abbiamo raggiunto uno dei più alti tassi di crescita nel mercato IT. Dalle competenze combinate di Net Studio e Minsait nasce l’offerta di riferimento nella Cybersecurity in Italia”.

Con l’ingresso nel Gruppo Indra, Net Studio manterrà il suo attuale team manageriale, che sarà guidato da Francesco Casertano, responsabile Cybersecurity di Minsait in Italia, il quale ha dichiarato: “Le sinergie che genererà l’ingresso di Net Studio nel nostro Gruppo ci permetteranno di offrire la più completa e robusta offerta di gestione delle identità digitali nel mercato italiano, rispondendo così alle crescenti esigenze di protezione che la trasformazione digitale sta creando per le aziende e le istituzioni italiane“.

I fondatori di Net Studio hanno aggiunto: “Siamo molto felici di entrare a far parte del Gruppo Indra, che vanta una forte presenza internazionale e che, attraverso Minsait, ha avuto una rapida e solida espansione in Italia negli ultimi anni, diventando un attore chiave nella digitalizzazione del Paese. Siamo certi che l’unione delle nostre competenze con quelle di Minsait ci aiuterà ad accelerare la nostra crescita per offrire alle aziende e alle istituzioni italiane il servizio di protezione più completo e avanzato sul mercato“.

Crescita in Italia

L’accordo con Net Studio rappresenta un nuovo traguardo nella crescita del Gruppo Indra in Italia, dove oggi conta, attraverso Minsait, la sua filiale di IT e Digital Transformation, più di 2.000 professionisti che lavorano su tutto il territorio nazionale.

All’inizio di quest’anno, infatti, Minsait ha acquisito l’azienda italiana SmartPaper, specializzata in soluzioni e servizi digitali di gestione documentale.

In questo modo, Minsait si è rafforzata nel mercato del Business Process Outsourcing (BPO) di alto valore e complessità tecnologica, integrando un team di circa 1.000 professionisti con l’obiettivo di completare la propria offerta di trasformazione digitale end-to-end e di promuovere la proiezione internazionale di questa area, con focus particolare sull’Europa e sull’America Latina.

Il Decreto Legislativo 1° giugno 2021 n. 119 e le modifiche apportate al Regolamento di attuazione del Codice della Proprietà Industriale

A cura del Avv. Niccolò Ferretti, della Avv. Emanuela Gaia Zapparoli

e della dott.ssa Beatrice Cuseri 

A partire dal 9 settembre 2021 sono entrate in vigore le modifiche apportate dal Decreto Legislativo n. 119, del 1° giugno 2021, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 203 il 25 agosto 2021, al Regolamento di attuazione del Codice della Proprietà Industriale (D. Lgs. n. 33 del 13 gennaio 2010).

Tali modifiche si sono rese necessarie, al fine di adeguare l’assetto legislativo nazionale alla normativa europea e ravvicinare le legislazioni degli Stati membri in materia.

Le modifiche al regolamento di attuazione del codice della proprietà industriale rappresentano l’epilogo dell’implementazione della Direttiva (UE) 2015/2436 del 16 dicembre 2015, sul ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di marchi d’impresa, iniziata con l’emanazione del Decreto Legislativo n. 15 del 19 febbraio 2019, recante modifiche al Codice di Proprietà Industriale.

Le novità apportate hanno riguardato diversi settori, interessando sia i marchi che i brevetti, mirando, oltre a conseguire una coerenza sistematica del testo (operando qualche minore correzione), anche ad adeguare la normativa alla crescente digitalizzazione nel settore (anche proprio con riferimento alla presentazione delle domande di registrazione) e a precisare il significato di alcune previsioni, recependo quanto già sancito dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia.

Per quanto riguarda la semplificazione e digitalizzazione dei procedimenti che riguardano la concessione dei diritti di proprietà intellettuale, il Decreto Legislativo è intervenuto, imponendo l’uso dei moduli specificamente approntati e disponibili presso l’Ufficio Italiano Brevetti e Marchi, o nell’apposita sezione del sito web e presso le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura per le domande nazionali di brevetto, di privativa per nuova varietà vegetale, di certificato complementare per prodotti medicinali e per prodotti fitosanitari e per tutte le istanze successive ad esse.

L’articolo 17 ha introdotto per il titolare di brevetto l’obbligo, una volta passata in giudicato la sentenza che dichiara la nullità parziale della medesima, di informare “tempestivamente” l’Ufficio delle rivendicazioni come risultanti dalla pronuncia, pur senza prevedere un termine per tale adempimento.

Allo stesso modo, con riferimento ai marchi d’impresa, è stato specificato che, sia per il deposito delle domande di registrazione, sia per il deposito di istanze di opposizione e della documentazione successiva, occorre riferirsi esclusivamente ai moduli predisposti dall’Ufficio Italiano Brevetti e Marchi. Sono state, altresì, indicate con maggior precisione le modalità di rappresentazione digitale ammesse per le varie tipologie di marchi (quali il marchio denominativo, figurativo, di forma tridimensionale, di posizionamento, a motivi ripetuti, di colore, sonoro, di movimento, multimediale e olografico).

Inoltre, il Decreto Legislativo n. 119 del 2021 ha riguardato anche la tematica della “trasparenza”, ampliando la possibilità di prendere visione ed estrarre copia dai fascicoli dell’Ufficio, purché non ricorrano le ipotesi di esclusione del diritto di accesso, ai sensi della vigente normativa. Sempre al fine di facilitare i terzi che abbiano interesse a consultare i fascicoli dei diritti di privativa, all’articolo 40 del Regolamento in esame è stato aggiunto il comma 7-bis, il quale stabilisce che la trascrizione di contratti di licenza deve indicare se si tratta di licenza esclusiva o non esclusiva e se riguarda l’intero diritto o solo una parte dei diritti tutelati dal titolo concesso.

Dal punto di vista della codificazione della giurisprudenza comunitaria, occorre menzionare le modifiche introdotte all’art. 11 del Regolamento di attuazione del Codice della Proprietà Industriale hanno previsto che, al fine di designare tutti i prodotti e servizi appartenenti alla classe merceologica prescelta, occorra una dichiarazione espressa in tal senso, non essendo sufficiente l’indicazione del titolo della classe per estendere la protezione a tutti i prodotti e servizi della classe.

Dato il tenore delle modifiche e l’incidenza delle stesse, il Decreto Legislativo n. 119 del 2021, pur non avendo comportato sconvolgimenti significativi nell’approccio alla materia, ha sicuramente contribuito ad adeguare la normativa sia alla sempre maggiore digitalizzazione dei processi sia a principi ormai consolidati dalla giurisprudenza comunitaria in tema.

“Impuesto sobre sociedades”: incentivi fiscali e bonus per attivitá relative a ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica (I+D+i)

A cura del Dott. Cristiano Zacchino

Il mercato spagnolo negli ultimi anni ha mostrato notevoli segni di ripresa, malgrado la pandemia da COVID-19 abbia notevolmente indebolito determinati settori economici.

Recenti dati emersi da un’indagine effettuata dall’Istituto Nazionale di Statistica spagnolo ha rilevato che gli investitori stranieri mostrano sempre piú interesse all’idea di internazionalizzare la propria azienda, spinta soprattutto dall’evoluzione di molteplici settori quali, in primis, la digitalizzazione e la logistica.

Il regime normativo e fiscale spagnolo, soprattutto in materia di oneri fiscali, offre numerosi vantaggi agli imprenditori che decidono di investire in Spagna.

Studi comparativi hanno dimostrato che la pressione fiscale in Spagna, variabile tra il 20-30%, è notevolmente inferiore rispetto al 55% a cui può arrivare quell’italiana.

Piú specificamente, ed a titolo esemplificativo, in Italia la pressione fiscale gravante sulle società è costituita da un’aliquota IRES che va dal 19 al 24%, alla quale va sommata l’Imposta Regionale sulle Attivitá Produttive compresa tra il 3,90%-4,97%.

In Spagna, l’aliquota relativa al corrispondente “Impuesto sobre sociedades” è suddivisa in un tipo generale ed in differenti tipi speciali:

  • Il tipo generale è del 25%.
    Tuttavia, è prevista un’aliquota ridotta per societá di nuova creazione, nel senso che queste ultime, laddove realizzino attivitá economiche, saranno soggette all’applicazione di un’aliquota nella misura del 15%, eccetto il caso in cui possano essere soggette ad un’aliquota inferiore;
  • I tipi speciali, a loro volta, prevedono l’applicazione di diverse aliquote. Ed in particolare:
    • 30%. Si applica alle societá di crédito o alle societá dedite alla ricerca o stoccaggio di idrocarburi;
    • 20%. Si applica alle societá cooperative protette fiscalmente, eccetto le cc.dd. “extracooperative” alle quali si applica l’aliquota generale;
    • 10%. Si applica alle societá alle quali è applicabile il regime fiscale previsto dalla Ley 49/2002 e cioé per gli enti senza fini di lucro o per quegli enti che godono degli incentivi fiscali volti alla promozione del mecenatismo culturale. In sostanza si tratta delle fondazioni iscritte nei registri corrispondenti e delle associazioni considerate di pubblica utilitá;
    • 1%. Si applica:
      • alle societá di investimento a capitale variabile (SICAV) e di investimento collettivo, sempre che il numero di azionisti sia non inferiore a 100;
      • ai fondi di investimento di carattere finanziario;
      • alle societá di investimento immobiliare o ai fondi di investimento immobiliare che sviluppino esclusivamente attivitá di promozione di abitazioni destinate alla locazione;
      • al fondo di carattere pubblico del mercato dei mutui;
    • 0%. Si applica ai fondi pensione previsti e disciplinati dalla Legge che regolamenta i piani di investimento ed i fondi previdenziali.

Non è prevista, inoltre, l’applicazione dell’Imposta Regionale sulle Attivitá Produttive.

A ció si aggiunga che la Ley 27/2014 (Ley de impuesto sobre sociedades), agli artt. 35-39, ha previsto numerosi incentivi fiscali per le aziende al fine di incentivare il sostegno dell’imprenditoria e la internazionalizzazione (concetto giá introdotto dalla Ley 14/2013), primo fra tutti la detrazione dall’imposta sulle societá di spese relative alla realizzazione di progetti di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica (I+D+i) analogo al nostro credito d’imposta previsto per la ricerca, sviluppo, innovazione e design, nonchè agevolazioni nell’assunzione di
lavoratori nel campo della ricerca.

Il sistema spagnolo delle detrazioni fiscali relative alla ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica è uno dei piú favorevoli al mondo, in quanto con tale detrazione l’impresa puó arrivare a portare in detrazione fino al 42% delle spese sostenute a tali fini, incluse quelle sostenute per i soggetti impiegati nella ricerca ed a ridurre fino al 50% l’importo relativo all’imposta sulle societá.

L’art. 35 della “Ley de impuesto sobre sociedades” espressamente meziona, nella lettera c) la percentuale della detrazione:

      • 25% delle spese sostenute a tali fini nel periodo di riferimento:
      • Nel caso in cui le spese sostenute nella realizzazione di attivitá di ricerca e sviluppo nel
        periodo di riferimento siano maggiori della media di quelle sostenute nei due esercizi
        anteriori, si applicherá il 25% fino a tale media e il 42% nella parte eccedente.
      • Si applicherá, inoltre, una detrazione del 17% delle spese relative al personale impiegato
        exclusivamente in attivitá di ricerca e sviluppo.

Tali detrazioni fiscali hanno un effetto economico simile alle sovvenzioni, ma hanno il vantaggio di non essere sottoposte tassazione.

Sono strumenti di carattere orizzontale, la cui applicazione è libera e generale, in quanto orientati ad incentivare l’iniziativa nel settore privato, senza condizionare l’ambito di innovazione (nel senso che non sono limitati esclusivamente a determinati settori o a specifiche iniziative).

Non sono limitati, in quanto le prevede l’impresa stessa al momento della realizzazione di tali attivitá, con l’unico limite previsto dalla legge sull’imposta sulle societá.

Tale detrazione, infine, è flessibile e si applica nella liquidazione annuale dell’imposta stessa. Laddove tali spese sostenute non venissero portate in detrazione nell’anno fiscale di riferimento, possono imputarsi ad esercizi fiscali successivi e fino ai 18 anni successivi.

Risulta, poi, utile sottolineare un ulteriore dettaglio economicamente e fiscalmente vantaggioso.

Infatti le societá che, malgrado abbiano maturato il diritto alla detrazione e non hanno la possibilitá di applicarlo, possono monetizzare la quota che si potrebbe portare in detrazione.

Sono previsti due strumenti a tal proposito:

1. La c.d. “monetizzazione” (conosciuta anche come cash-back o cheque fiscal): in sostanza, le societá che non possono portare in detrazione le spese sostenute per ricerca e sviluppo tecnologico per insufficienza della quota (risultato negativo dell’imposta) o perchè superano il limite delle differenti detrazioni, possono richiedere il rimborso dell’80% dell’importo relativo alla detrazione alla Administración Tributaria mediante la dichiarazione dell’imposta stessa.
2. Il “Tax lease” (conosciuto anche come Agrupación de interés económico AIE): tale strumento finanziario consiste nel cofinanziamento parziale di determinati progetti di ricerca e sviluppo mendiante enti dediti alla cessione di crediti fiscali. In sostanza si trasferisce l’importo della quota da portare in detrazione ad una societá di raggruppamento economico (AIE), che provvederá a finanziare in modo diretto l’attivitá di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica.

Quanto ai bonus fiscali, si tratta non giá di un incentivo fiscale in senso stretto, ma piú che altrodi uno sgravio nella contribuzione previdenziale fino al 40% in quanto sono collegati all’assunzione o alla creazione di nuovo impiego di figure esclusivamente assunte per la ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica.

Si applicano sia ai contratti a tempo indeterminato che temporanei e sono cumulabili con il beneficio relativo agli incentivi per ricerca, sviluppo ed innovazione digitale.

Pertanto, come abbiamo potuto osservare, da un lato l’imposta sulle societá e dall’altro la detrazione per ricerca, sviluppo ed innovazione tecnologica, consentono dei vantaggi notevoli per le aziende che decidono di investire in Spagna.

Infatti, tali attivitá consentono di generare un valore aggiunto nel tessuto imprenditoriale, in quanto potenziano l’internazionalizzazione dell’impresa, nonchè la creazione di nuove opportunitá lavorative ed il godimento di vantaggi fiscali.

Si badi che il trend evolutivo della normativa fiscale spagnola punta alla capacitá di innovazione al fine di rilanciare l’economia: si punta ad attrarre e mantenere alta la produttivitá e a proseguire con la trasformazione di tutti i settori industriali al fine di assicurare una maggiore competitivitá in ambito internazionale e globale.

Legalcommunity Labour Awards 2021: Studio Legale Menichetti Studio dell’Anno Pubblico Impiego

Lo scorso 9 settembre si è svolta a Milano la X edizione dei Legalcommunity Labour Awards.

Nel corso della serata è stato conferito allo Studio, per il secondo anno consecutivo, il prestigioso premio “Studio dell’Anno Pubblico Impiego” con la seguente motivazione:

«Un team professionale, solido e molto preparato». Lo studio gode della stima e del riconoscimento da parte del mercato. Quest’anno sono i più segnalati nell’ambito del pubblico impiego, nel quale vantano una riconosciuta expertise.”

Hanno ritirato il premio gli avvocati Claudio Damoli, Andrea Dell’Omarino, Enzo Pisa.

Sono risultati, altresì, finalisti come “Avvocato dell’anno” gli avvocati Claudio Damoli e Enzo Pisa, partners dello Studio,  nelle seguenti categorie:

avv. Claudio Damoli: consulenza, contenzioso, pubblico impiego, relazioni Industriali, previdenza sociale

avv. Enzo Pisa: consulenza; contenzioso; contratti di agenzia; relazioni industriali; restructuring

 

Lo Studio ringrazia gli organizzatori, i clienti ed i collaboratori per il riconoscimento ottenuto.

Nuove “causali” per il contratto di lavoro subordinato a tempo determinato

A cura del dr. Giovanni Belli

Con l’entrata in vigore della Legge 24 luglio 2021, n. 106, che ha convertito, con modificazioni, il D.L. 25 maggio 2021, n. 73, c.d. “Decreto Sostegni bis”, è stata nuovamente modificata la disciplina sul contratto di lavoro a termine, con particolare riguardo alle sue causali (denominate dal Legislatore come “condizioni”).

L’art. 19 del D. Lgs. n. 81/2015 prevede che il datore di lavoro possa stipulare con il lavoratore, senza che sussista alcuna causale, un contratto a tempo determinato per un massimo di 12 mesi. Sotto la previgente disciplina, la prosecuzione del rapporto oltre tale termine, non eccedente complessivamente i 24 mesi (fatto salvo il caso stabilito dall’art. 19 c. 2 del D. Lgs. n. 81/2015), era ammessa solo in presenza di esigenze temporanee e oggettive, estranee all’ordinaria attività ovvero esigenze di sostituzione di altri lavoratori o, ancora, in caso di esigenze collegate a incrementi temporanei, significativi e non programmabili, dell’attività ordinaria.

La conversione del D.L. 73/2021, con l’inserimento – tramite l’art. 41bis – della lettera “b-bis” nel summenzionato art. 19, c. 1, ha disposto che il contratto a tempo determinato può avere durata superiore a 12 mesi, sempre nel termine complessivo di 24 mesi, anche quando sussistano “specifiche esigenze previste dai contratti collettivi di cui all’articolo 51” ossia quei “contratti collettivi nazionali, territoriali o aziendali stipulati da associazioni sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale e i contratti collettivi aziendali stipulati dalle loro rappresentanze sindacali aziendali ovvero dalla rappresentanza sindacale unitaria.” In sostanza, facendo salve le condizioni di cui all’art. 19, c. 1, lett. a) e lett. b), l’intervento legislativo introduce nuove possibili causali, che potranno essere individuate, di volta in volta, dalla contrattazione collettiva.

Oltre a ciò, la legge di conversione ha introdotto il c. 1.1 alla disposizione di cui all’art. 19, prevedendo che “il termine di durata superiore a dodici mesi, ma comunque non eccedente ventiquattro mesi, di cui al comma 1 del presente articolo, può essere apposto ai contratti di lavoro subordinato qualora si verifichino specifiche esigenze previste dai contratti collettivi di lavoro di cui all’articolo 51, ai sensi della lettera b-bis) del medesimo comma 1, fino al 30 settembre 2022”.

Tale disposizione appare connotata da un’incertezza interpretativa, in quanto a una prima lettura il Legislatore sembrerebbe aver sottoposto la disciplina di cui all’art. 19, c.1, lett. b-bis al termine finale del 30 settembre 2022; in altre parole, la possibilità di poter usufruire delle condizioni alternative introdotte dalla contrattazione collettiva sembrerebbe destinata a esaurirsi allo scoccare del suddetto termine.

Tuttavia, tale disposizione potrebbe anche essere interpretata disgiuntamente dal precedente c. 1 lett. b-bis, con il risultato che il termine del 30 settembre 2022 si applicherebbe unicamente all’ipotesi di un contratto a tempo determinato stipulato sin dall’inizio con un termine eccedente i 12 mesi.

Accettando tale opzione interpretativa bisognerebbe concludere che, dopo lo spirare del termine del 30 settembre 2022, le nuove “causali” di origine, per così dire, pattizia potrebbero sussistere validamente solo in caso di rinnovo o proroga di un contratto a tempo determinato stipulato, per la prima volta, con un termine inferiore ai 12 mesi , mentre per quanto riguarda i contratti stipulati con un termine ab initio superiore ai 12 mesi la disciplina vigente tornerebbe a essere quella ante Decreto Sostegni bis”.

Quest’ultimo risultato ermeneutico appare quello più persuasivo, anche in ragione del fatto che il Legislatore, se avesse voluto riferire il suddetto termine anche alla regola generale prevista dalla lettera b-bis dell’art.19, ben avrebbe potuto inserirlo in tale disposizione.

In ogni caso, qualunque sia l’opzione corretta, è auspicabile che giungano dei chiarimenti in merito, in modo tale che non sussistano incertezze applicative che rendano ancora più complesso al datore il ricorso al contratto a termine.

Il nuovo regime per le operazioni vincolate nelle società quotate e le operazioni infragruppo

A cura dell’Avv. Chiara Scarpelli

Nella Gazzetta Ufficiale dello Stato in data 13 aprile è stata pubblicata la Legge 5/2021, del 12 aprile, che modifica il testo unico della legge sulle società di capitali, approvato dal Regio Decreto Legislativo 1/2010, del 2 luglio, e altri regolamenti finanziari, per quanto riguarda la promozione del coinvolgimento a lungo termine degli azionisti nelle società quotate.

Si tratta di una riforma attesa da tempo che porta il recepimento nel diritto spagnolo del contenuto della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda la promozione dell’impegno a lungo termine degli azionisti nelle società quotate.

La citata Legge introduce altre modifiche al regime giuridico delle società di capitali, non direttamente collegate al recepimento della direttiva (UE) 2017/828.

E’ il caso, ad esempio, del regime delle assemblee esclusivamente telematiche, applicabile a tutte le società di capitali (nuovo art. 182 bis LSC), del divieto per le società quotate di nominare persone giuridiche come amministratori, ad eccezione degli amministratori proprietari che rappresentino enti del settore pubblico (art. 529 bis.1 e disposizione aggiuntiva Dodici della LSC modificata), del riconoscimento nell’ordinamento spagnolo di azioni di voto supplementari per la fedeltà, o delle riforme della legge spagnola sulle società riguardanti i collocamenti accelerati di azioni e obbligazioni convertibili nei mercati regolamentati e nei sistemi commerciali multilaterali.

Per quanto riguarda il regime applicabile alle società non quotate si evidenzia quanto segue.

In primo luogo, il concetto di persona legata all’amministratore persona fisica del regime generale dell’articolo 231 LSC è stato esteso per avvicinare la sua definizione al concetto di parte vincolata nelle società quotate e per includere uno scenario abbastanza comune nella pratica, come quello del conflitto di interessi indiretto o con terzi, includendo così:

-le società in cui l’amministratore ha, direttamente o indirettamente, una partecipazione che conferisce un’influenza significativa (più del 10% del capitale o dei diritti di voto o una partecipazione che conferisce la presenza nell’organo di gestione), o detiene una posizione nell’organo di gestione o nell’alta direzione in esse o nella loro società madre;

– i soci che l’amministratore rappresenta nell’organo di gestione.

È stato quindi introdotto nella LSC l’articolo 231 bis per regolare l’approvazione delle operazioni infragruppo.

 

In primo luogo, bisogna considerare che la legge limita l’applicazione di questo regime a quelle operazioni realizzate da una società con la sua casa madre o un’altra società del suo gruppo che sono soggette a un conflitto di interessi. In altre parole, questo regime non sarebbe applicabile alle transazioni con la società madre che detiene il 100% del capitale, con una società controllata al 100% o con una società “sorella” in cui la struttura di entrambe le società coinvolte sia comune; tutto ciò nella misura in cui non vi sia un conflitto di interessi a causa della mancanza di interessi contrastanti.

La disciplina in esame si applicherà solo alle transazioni nelle quali vi sia un socio maggioritario della controllata che sia anche parte della società obbligata ad approvare la transazione, dando così origine ad un conflitto di interessi.

Tali operazioni infragruppo soggette a conflitto di interessi devono essere approvate dall’assemblea generale (i) quando, per la loro stessa natura, ciò sia richiesto dalla legge o (ii) quando il valore dell’operazione o l’importo totale dell’insieme delle operazioni previste in un accordo quadro o in un contratto è pari o superiore al 10% del patrimonio totale della società. Tutte le altre transazioni devono essere approvate dal consiglio di amministrazione.

Il dovere di astensione degli amministratori della casa madre viene eliminato e il meccanismo di protezione della società controllata e del resto dei suoi soci si ottiene attraverso l’inversione dell’onere della prova in tribunale.

Eccezionalmente, e questa è una delle novità pratiche più rilevanti di questo nuovo regime, viene prevista la possibilità di semplificare il regime di approvazione di alcune tipologie di operazioni previste dalla direttiva (UE) 2017/828 per le società quotate: l’organo di gestione può delegare l’approvazione delle operazioni infragruppo soggette a conflitto di interessi a organi delegati o a membri dell’alta dirigenza, purché si tratti di operazioni effettuate nel corso dell’ordinaria amministrazione, comprese quelle derivanti dall’esecuzione di un accordo quadro o contratto, e purché siano concluse a condizioni di mercato. Per poter effettuare tale delega, l’organo di gestione deve prima stabilire una procedura interna per la valutazione periodica del rispetto dei requisiti per la delega.

Per quanto riguarda il nuovo regime delle operazioni infragruppo applicabile alle società quotate, è stato introdotto un nuovo capitolo VII bis nel titolo XIV della legge sulle società di capitali (articoli 529 vicies a 529 tervicies).

Queste operazioni sono definite in conformità con gli International Financial Reporting Standards nell’articolo 529 vicies e il regime di divulgazione di queste operazioni (529 unvicies) e la loro approvazione (529 duovicies) sono regolati separatamente.

Le operazioni con parti vincolate sono cosi definite come le operazioni effettuate dalla società o dalle sue filiali:

  • con i consiglieri;
  • con soci che detengono il 10% o più dei diritti di voto o che sono rappresentati nel Consiglio di Amministrazione;
  • con qualsiasi altra persona considerata parte vincolata

ed è espressamente stabilito che le seguenti non sono considerate operazioni con parti vincolate:

  • quelle realizzate dalla società con società interamente controllate, poiché non c’è conflitto di interessi;
  • quelle relative all’approvazione dei contratti degli amministratori esecutivi e dei dirigenti;
  • quelle stipulate dagli istituti di credito sulla base di misure destinate a salvaguardare la loro stabilità,
  • quelle stipulate da una società con le sue controllate o partecipate, a condizione che nessun’altra parte collegata alla società abbia un interesse in tali controllate o partecipate.

Quest’ultima è l’eccezione che, come nel regime generale dell’articolo 231 bis LSC, è stata introdotta, al fine di limitare l’applicazione del nuovo regime delle operazioni con parti vincolate alle sole operazioni in cui può effettivamente sussistere un conflitto di interessi

L’assemblea deve sempre deliberare le operazioni infragruppo il cui importo o valore è pari o superiore al 10% del totale delle attività della società quotata. Il potere di approvare tutte le altre operazioni infragruppo spetta al consiglio di amministrazione, che non potrà delegare questo potere.

Le eccezioni a tale divieto di delega sono costituite dalle operazioni tra società che fanno parte dello stesso gruppo che sono effettuate nel corso di normali operazioni commerciali e a condizioni di mercato e le operazioni concluse nell’ambito di contratti le cui condizioni standard sono applicate in massa ad un alto numero di clienti, effettuate a prezzi o tariffe generalmente fissati dal fornitore del bene o del servizio in questione e il cui importo non superi lo 0,5 % del fatturato netto della società.

In questi casi non è richiesta una relazione del Comitato di Controllo, ma deve essere implementata una procedura interna di reporting e controllo periodico, in cui il Comitato di Controllo avrà un ruolo chiave, al fine di verificare la correttezza e la trasparenza delle operazioni e il rispetto dei criteri legali applicabili.

Il Comitato di controllo dovrà quindi assistere il Consiglio di amministrazione nel definire, approvare e attuare un processo di segnalazione e approvazione delle operazioni con parti vincolate e analizzare e preparare una relazione – di natura giuridica, commerciale ed economica – relativa alle operazioni che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall’Assemblea, per determinare se un’operazione sia equa e ragionevole dal punto di vista della società e dei soci che non risultano parti vincolate, dando conto dei presupposti su cui si basa la valutazione e dei metodi utilizzati.

Credito d’imposta sanificazione ed acquisto DPI

L’art.32 del D.L. 73/2021 (“Decreto Sostegni-bis”) prevede un credito d’imposta pari al 30% delle spese sostenute nei mesi di Giugno, Luglio ed Agosto 2021 per la sanificazione degli ambienti e degli strumenti utilizzati e per l’acquisto di dispositivi di protezione individuale (DPI) e di altri dispositivi atti a garantire la salute dei lavoratori e degli utenti (nei limiti di Euro 60.000 per ciascun beneficiario).

Ambito soggettivo

Il credito spetta ai soggetti esercenti attività d’impresa, arti e professioni, agli enti non commerciali (compresi gli enti del Terzo settore e gli enti religiosi civilmente riconosciuti), nonché alle strutture ricettive extra – alberghiere a carattere non imprenditoriale.

Ambito oggettivo

Il beneficio è riconosciuto per le spese effettivamente sostenute nei mesi di Giugno, Luglio ed Agosto 2021 per:
• la sanificazione degli ambienti nei quali è esercitata l’attività lavorativa e degli strumenti utilizzati nell’ambito di tale attività;
• la somministrazione di tamponi a coloro che prestano la propria opera nell’ambito delle attività lavorative esercitate dai soggetti beneficiari;
• l’acquisto di dispositivi di protezione individuale (quali mascherine, guanti, visiere, occhiali protettivi, tute di protezione e calzari, che siano conformi ai requisiti essenziali di sicurezza previsti dalla normativa europea);
• l’acquisto di prodotti detergenti e disinfettanti;
.• l’acquisto di dispositivi di sicurezza diversi da quelli elencati in precedenza (quali, ad esempio, termometri, termoscanner, tappeti e vaschette decontaminanti ed igienizzanti, che siano conformi ai requisiti essenziali di sicurezza previsti dalla normativa europea, ivi incluse le eventuali spese di installazione);
• l’acquisto di dispositivi atti a garantire la distanza di sicurezza interpersonale, quali barriere e pannelli protettivi (ivi incluse le eventuali spese di installazione).

Modalità e termini di utilizzo
Il credito d’imposta può essere utilizzato dai beneficiari fino all’importo massimo fruibile:
• nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta di sostenimento della spesa;
• in compensazione mediante mod.F24, a partire dal giorno lavorativo successivo a quello di pubblicazione del provvedimento.
Tale mod.F24 deve essere presentato esclusivamente tramite i servizi telematici
dell’Agenzia delle Entrate, pena il rifiuto dell’operazione di versamento.

La comunicazione delle spese ammissibili deve essere inviata telematicamente dal contribuente stesso o tramite intermediario abilitato nel periodo compreso tra il 4 Ottobre 2021 ed il 4 Novembre 2021.

 

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