SIDE LETTERS NEL CONTESTO DELLE OPERAZIONI DI M&A

Studio Legale Pavia e Ansaldo

Adriano Belloni

Nell’ambito delle operazioni di M&A, le side letters costituiscono uno strumento di grande utilità per le parti coinvolte, consentendo di disciplinare in modo confidenziale e flessibile aspetti specifici del contratto di compravendita principale.

In quanto documenti contrattuali autonomi rispetto al contratto principale (ma ad esso collegati), le side letters sono volte a chiarire, integrare o modificare specifiche disposizioni senza che queste siano necessariamente rese pubbliche o accessibili a tutte le parti coinvolte nell’operazione.

Nonostante l’ampia diffusione delle side letters nel contesto anglosassone, nel sistema giuridico spagnolo il loro utilizzo è meno frequente, possibilmente a causa dell’assenza di una regolamentazione specifica. Tuttavia, la prassi dimostra come queste intese possano essere decisive nel garantire una maggiore adattabilità agli accordi di acquisizione.

Le side letters sono spesso utilizzate per precisare o dettagliare aspetti del contratto principale che necessitano di maggior precisione, riducendo così il rischio di interpretazioni ambigue o potenziali conflitti. Inoltre, permettono di introdurre nuovi accordi tra alcune parti del contratto principale, o di formalizzare fatti e circostanze rilevanti non previsti al momento della sottoscrizione del contratto.

Data la possibile confusione con altre figure affini nei contratti di compravendita, è fondamentale distinguere le side letters dagli allegati e dagli addenda. A differenza degli allegati, che integrano il contratto principale completandone il contenuto e vincolano tutte le parti coinvolte, le side letters mantengono un’autonomia contrattuale, obbligando solo i soggetti firmatari senza dover essere necessariamente rese note agli altri contraenti.

Analogamente, si distinguono dagli addenda, i quali modificano il contratto principale e richiedono la sottoscrizione di tutte le parti, mentre le side letters permettono di disciplinare accordi specifici in modo più flessibile e riservato.

In sintesi, le side letters si confermano come uno strumento strategico nelle operazioni di M&A, offrendo maggiore flessibilità e riservatezza nella regolamentazione di aspetti chiave del contratto. Pur essendo prive di una disciplina normativa specifica nel contesto giuridico spagnolo, il loro utilizzo deve essere attentamente valutato per evitare problematiche interpretative o contrattuali.

Una corretta strutturazione di questi accordi, con il supporto di esperti legali, può contribuire a rendere più efficiente e sicuro il processo di acquisizione, garantendo una maggiore adeguatezza agli interessi delle parti coinvolte.