Responsabilità della banca per l’effettuazione di operazioni ordinate dall’amministratore di una società senza la prescritta autorizzazione del C.d.A. Una recente sentenza del Tribunale di Roma

IOOS Studio Legale e Tributario

Avv. Christian Dorigatti

Con la recente pronuncia n. 13135/2024, depositata in data 8 agosto 2024, il Tribunale di Roma è tornato ad occuparsi del tema della responsabilità di una banca per l’esecuzione di un bonifico disposto dall’amministratore di una società in difetto della prevista autorizzazione da parte del C.d.A., ribadendo che, “pur non potendosi pretendere che l’istituto di credito, con il quale una società intrattenga rapporti di conto corrente, si trasformi nel controllore esterno della regolarità delle operazioni compiute dall’amministratore di detta società, rientrano nel dovere di esecuzione del contratto secondo correttezza e buona fede, gravante sul mandatario (e quindi sulla banca, alla quale la società abbia affidato i propri depositi), il rifiuto di operazioni “ictu oculi” anomale, quando esse siano tali da compromettere palesemente l’interesse della correntista o, quanto meno, quale dovere di protezione dell’altro contraente, l’attivazione della banca per informarne la società, in persona di un amministratore diverso da quello intenzionato a realizzare l’operazione manifestamente lesiva” (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 7956 del 31/03/2010)”.

In tale prospettiva rileva, dunque, il dovere di protezione dell’altro contraente, che inerisce all’obbligo di esecuzione del contratto (di conto corrente) secondo buona fede e che deve indurre l’istituto di credito a rifiutare un’operazione sospetta (quale quella di importo ingente ed esuberante rispetto ai limiti del potere dispositivo dell’amministratore) o, almeno, ad informarne prima la società (vale a dire il C.d.A. o comunque un amministratore diverso da quello intenzionato a realizzare l’operazione potenzialmente lesiva), chiedendo contezza della relativa autorizzazione da parte del C.d.A. medesimo.

Nel caso posto all’attenzione del Tribunale capitolino una banca si era prestata a favorire una complessiva operazione (costituita da un finanziamento mediante due bonifici di importo considerevole), che appariva manifestamente anomala alla luce degli atti societari della società coinvolta che la banca medesima possedeva e conosceva: da un lato, il presidente del C.d.A. di tale società aveva ordinato due bonifici per un importo notevolmente superiore a quello per il quale lo statuto gli consentiva di agire autonomamente (senza preventiva autorizzazione del C.d.A.); dall’altro, si era trattato della concessione di un finanziamento, che esulava dall’oggetto sociale, per di più in favore di una società notoriamente in crisi finanziaria.

Stando così le cose, il Tribunale di Roma ha ritenuto configurarsi un’ipotesi di violazione del dovere di correttezza e buona fede nell’adempimento del mandato conferito con il contratto di conto corrente alla banca, alla quale è stata addebitata la responsabilità per i due bonifici compiuti, in quanto abusivi. E a nulla è naturalmente valso eccepire da parte della banca la mancata tempestiva contestazione del conto corrente ad opera della correntista ai sensi dell’art. 1832 c.c., considerato che “la mancata contestazione dell’estratto conto e la connessa implicita approvazione delle operazioni in esso annotate riguardano gli accrediti e gli addebiti considerati nella loro realtà effettuale, nonché la verità contabile, storica e di fatto delle operazioni annotate (con conseguente decadenza delle parti dalla facoltà di proporre eccezioni relative ad esse), ma non impediscono la formulazione di censure concernenti la validità ed efficacia dei rapporti obbligatori sottostanti»” (così Cass. civile, sez. VI, 20 novembre 2018, n. 30000; conf. Cass. civile, sez. I, 14 aprile 2023, n. 10043).

Per questi motivi, l’istituto bancario è stato condannato a rimborsare alla società l’intera somma complessivamente versata dal presidente della medesima.