Obblighi di due diligence: Come cambia il futuro delle imprese con la CS3D

Avv. Natalia del Olmo Guarido e Avv. Vincenzo Maria Scarano

1) Introduzione

La Direttiva (UE) 2024/1760, nota come Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D o CSDDD), rappresenta un passo significativo dell’Unione Europea verso la promozione di pratiche aziendali sostenibili. Adottata il 13 giugno 2024 e pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 5 luglio 2024, la direttiva mira a stabilire obblighi legali per le imprese al fine di identificare, prevenire e mitigare gli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente derivanti dalle loro attività e dalle catene del valore.

Negli ultimi anni, la crescente attenzione verso la responsabilità sociale d’impresa e la sostenibilità ambientale ha portato alla necessità di un quadro normativo chiaro e uniforme a livello europeo, anche in linea con i Principi Giuda emanati dall’ONU nel 2011 e le linee guida, sempre del 2011, emanate dall’OCSE.

La CS3D si inserisce in questo contesto con l’obiettivo di colmare le lacune esistenti nella regolamentazione della due diligence aziendale, armonizzando gli obblighi per le imprese operanti nei diversi Stati membri dell’UE; anche in relazione al fatto che alcuni Stati membri (Francia 2017, Paesi Bassi 2019, Germania 2021) si sono già dotati di una normativa nazionale in tal senso, proprio in aderenza ai suddetti Principi guida di ONU e OCSE.

La CS3D si pone dunque come uno strumento chiave nella strategia dell’UE per un’economia più sostenibile e responsabile, la cui efficacia dipenderà non solo dalla sua implementazione da parte degli Stati membri (che dovrà avvenire entro il 26 luglio 2026), ma anche dalla capacità delle imprese di adeguarsi ai nuovi standard, integrando la due diligence nelle proprie strategie operative e di governance.

2) Ambito di applicazione e requisiti principali

La Direttiva (UE) 2024/1760 si applica a una vasta gamma di imprese operanti nell’Unione Europea, comprese quelle con sede legale al di fuori dell’UE ma con attività economiche significative all’interno del mercato unico. Il criterio principale per la sua applicazione si basa su due soglie dimensionali:

• Imprese con più di 500 dipendenti e un fatturato netto mondiale superiore a 150 milioni di euro;
• Imprese di settori considerati ad alto impatto ambientale e sociale con più di 250 dipendenti e un fatturato netto mondiale superiore a 40 milioni di euro, a condizione che almeno il 50% di tale fatturato provenga da settori ad alto rischio, come l’agricoltura, il tessile e l’estrazione mineraria.

Oltre alle imprese direttamente soggette alla direttiva, anche le piccole e medie imprese (PMI) potrebbero risentire indirettamente degli obblighi previsti, in quanto spesso operano come fornitori o subappaltatori di grandi aziende che dovranno implementare rigorosi standard di due diligence lungo l’intera catena del valore.

I requisiti imposti dalla direttiva prevedono che le imprese adottino misure di due diligence per identificare, prevenire e mitigare i rischi legati ai diritti umani e all’ambiente. Questo include:

• L’integrazione della due diligence nelle politiche aziendali;
• L’identificazione e la valutazione dei rischi legati alle attività dell’impresa e della sua catena del valore;
• L’adozione di misure di prevenzione e mitigazione per affrontare gli impatti negativi identificati;
• L’istituzione di meccanismi di reclamo accessibili alle parti interessate;
• Il monitoraggio continuo dell’efficacia delle misure adottate;
• La pubblicazione di relazioni annuali sulla due diligence e sulle misure intraprese.

Queste disposizioni mirano a garantire che le imprese operino in modo trasparente e responsabile, promuovendo una gestione sostenibile della catena di approvvigionamento e contribuendo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile fissati dall’ONU e dall’UE.

3) Meccanismi di applicazione e sanzioni

L’effettiva applicazione della Direttiva (UE) 2024/1760 è affidata agli Stati membri, i quali sono tenuti a istituire autorità di controllo nazionali incaricate di monitorare la conformità delle imprese agli obblighi di due diligence. Queste autorità avranno il compito di effettuare verifiche periodiche, esaminare le segnalazioni ricevute da stakeholder e parti interessate, nonché adottare misure correttive in caso di inadempienza.

Le sanzioni previste per le imprese che non rispettano i requisiti della direttiva sono di diversa natura e includono:

• Sanzioni pecuniarie: gli Stati membri dovranno stabilire multe proporzionate alla gravità dell’infrazione e alla capacità finanziaria dell’impresa, prendendo come riferimento fino al 5% del fatturato annuo mondiale dell’azienda inadempiente.
• Obblighi di riparazione: le imprese potranno essere tenute a adottare misure correttive specifiche per mitigare gli impatti negativi causati o contribuiti attraverso la loro catena di valore.
• Esclusione dagli appalti pubblici: le aziende che non rispettano sistematicamente la direttiva potranno essere escluse dalla partecipazione a gare d’appalto e progetti finanziati da fondi pubblici europei.
• Responsabilità civile: i soggetti danneggiati dall’inadempienza di un’impresa potranno agire in sede civile per ottenere un risarcimento, garantendo così un meccanismo di tutela giurisdizionale per le vittime di violazioni dei diritti umani o di danni ambientali.

L’obiettivo di questo quadro sanzionatorio è incentivare le imprese a adottare un approccio proattivo nella gestione dei rischi legati ai diritti umani e all’ambiente, promuovendo una cultura della conformità e della responsabilità d’impresa.

4) Implicazioni pratiche e sfide per le imprese

L’attuazione della Direttiva (UE) 2024/1760 comporta una serie di sfide pratiche per le imprese, specialmente per quelle con strutture complesse e catene di approvvigionamento globali. Tra le principali implicazioni si evidenziano:

• Costi di conformità: l’implementazione di processi di due diligence comporta investimenti significativi in risorse umane, tecnologie di monitoraggio e consulenza legale.
• Adeguamento organizzativo: le imprese dovranno rivedere le proprie politiche interne e integrare nuove procedure di gestione dei rischi legati alla sostenibilità.
• Gestione della catena di fornitura: sarà necessario monitorare i fornitori e garantire che anch’essi rispettino gli standard imposti dalla direttiva.
• Rischi reputazionali: la non conformità potrebbe comportare danni alla reputazione aziendale e una perdita di fiducia da parte degli investitori e dei consumatori.

5) Conclusioni

La Direttiva (UE) 2024/1760 rappresenta un cambiamento significativo nel panorama normativo europeo, introducendo obblighi di due diligence che mirano a responsabilizzare le imprese rispetto agli impatti delle loro attività. Sebbene la normativa presenti sfide operative e finanziarie per le aziende, essa offre anche un’opportunità per promuovere modelli di business più sostenibili e responsabili.

L’efficacia della direttiva dipenderà dalla sua attuazione a livello nazionale e dalla capacità delle autorità di controllo di garantire un’applicazione coerente e rigorosa.

Inoltre, sarà cruciale il ruolo delle imprese nel trasformare gli obblighi normativi in vantaggi competitivi, investendo in trasparenza e responsabilità sociale. A questo riguardo, anche al fine di “incentivare” le imprese a dotarsi di strumenti di due diligence in aderenza al portato della CS3D, la Commissione Europea ha presentato nel febbraio 2025 un pacchetto di proposte normative (c.d. Pacchetto Omnibus) in cui si prevedono modifiche alla direttiva in esame in chiave di semplificazione e riduzione di alcuni oneri per le piccole e medie imprese.

In definitiva, la CS3D segna un punto di svolta nella regolamentazione della sostenibilità aziendale, con potenziali benefici non solo per l’ambiente e i diritti umani, ma anche per la resilienza e la reputazione delle imprese operanti nel mercato globale.