Le assemblee delle società spagnole potranno essere tenute esclusivamente online

A cura dell’Avv. Javier Vicente García

La situazione di emergenza sanitaria causata dal covid-19 ha portato all’introduzione in Spagna di alcune misure volte a facilitare la continuità della vita sociale delle aziende.

Sebbene tali disposizioni fossero inizialmente destinate ad essere temporanee – al punto che sono state descritte come misure straordinarie dal regio decreto legge 8/2020 del 17 marzo – è anche vero che la loro utilità per molte aziende va oltre la portata delle restrizioni che la gestione della pandemia ha comportato. Pertanto, era prevedibile che finissero per essere incorporate nella normativa corporate ordinaria.

In particolare, la legge 5/2021 del 12 aprile, volta principalmente a recepire nell’ordinamento spagnolo la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 sulla promozione dell’impegno a lungo termine degli azionisti nelle società quotate, ha “ritenuto opportuno approfittare […] per introdurre, al di fuori della direttiva, altri miglioramenti normativi in materia di governance societaria e funzionamento dei mercati dei capitali“.

Tra questi c.d. miglioramenti, vi è l’introduzione nella legge sulle società di capitali del nuovo articolo 182 bis relativo alle assemblee esclusivamente telematiche. Ai sensi di questo articolo, d’ora in poi lo statuto delle società a responsabilità limitata e delle società per azioni potrà autorizzare gli amministratori a convocare assemblee da tenersi senza la presenza fisica dei soci o dei loro rappresentanti, cioè assemblee che prevedano solo la partecipazione online, quindi senza un luogo fisico, in un modo simile a quello previsto anteriormente dalla normativa covid-19.

 Tuttavia, vanno fatte alcune differenze con tale normativa: in particolare, sarà ora necessario che lo statuto preveda la possibilità di autorizzare assemblee esclusivamente online e la relativa modifica del medesimo dovrà essere approvata dai soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale presente o rappresentato in assemblea.

Inoltre, gli amministratori dovranno attuare le misure necessarie per garantire (1) l’identità e la legittimità dei soci e dei loro rappresentanti e che (2) tutti gli assistenti alla riunione possano effettivamente partecipare alla riunione mediante idonei mezzi di comunicazione a distanza, sia audio che video, integrati dalla possibilità di messaggi scritti in tempo reale durante la riunione.

Di conseguenza, le assemblee che si svolgano in via telematica – considerate come svoltesi presso la sede legale indipendentemente da dove si trovi il presidente della riunione – saranno uno strumento a disposizione delle società spagnole grazie al quale i soci potranno essere fisicamente in luoghi diversi come, ad esempio, la Spagna e l’Italia.