Italia refuerza la transparencia societaria: implicaciones prácticas para inversores de la nueva obligación de PEC de los administradores

Avv. Silvia Galbusera

Con la Ley de Presupuestos 2025 (Ley 207/2024, publicada en la Gazzetta Ufficiale n. 305 de 31 de diciembre de 2024), Italia ha introducido una nueva obligación que afecta directamente al órgano de administración de las sociedades: a partir del 1 de enero de 2025, todos los administradores de las sociedades italianas deberán comunicar una dirección individual de correo electrónico certificado (Posta Elettronica Certificata o “PEC”) al Registro Mercantil. Esta medida tendrá implicaciones prácticas que deberán tenerse en cuenta en los procesos de M&A en el país transalpino.

En concreto, el artículo 1, párrafo 860, de la Ley de Presupuestos 2025, modificó el artículo 5, párrafo 1, del Decreto-Ley nº 179, de 18 de octubre de 2012, convertido, con modificaciones, por la Ley nº 221, de 17 de diciembre de 2012, añadiendo, al final, la extensión de la obligación de comunicación de una PEC a todos “los administradores de las empresas constituidas bajo forma societaria”. 

La memoria explicativa de la ley señala que la ratio de la norma es garantizar una comunicación oficial, trazable y segura entre las empresas y la administración pública. Asimismo, se normaliza el uso de la PEC entre todo tipo de empresas, facilitando la integración en el sistema digital nacional.

Con una comunicación publicada por el Ministerio de Empresas y del Made in Italy (MIMIT) con fecha de 12 de marzo de 2025, el Ministerio ha proporcionado las primeras indicaciones sobre la obligación arriba mencionada, indicando que: 

• La dirección PEC de los administradores deberá ser proporcionada para todas las sociedades, no solo para las de nueva constitución; 
• Dichas direcciones PEC no podrán coincidir con la dirección PEC de la sociedad. 

A la luz de lo anterior, y a la espera de ulteriores aclaraciones, teniendo en cuenta la incertidumbre de la interpretación con respecto a algunas cuestiones específicas y de las indicaciones proporcionadas por los Registros mercantiles, podemos resumir que:

1. La obligación establecida debe entenderse extendida a todas las personas físicas o jurídicas, formalmente investidas del poder de administrar los asuntos de la empresa (administradores), de las empresas constituidas bajo forma societaria, incluidas las ya constituidas y registradas a partir del 1 de enero de 2025;
2. Para las sociedades ya constituidas y registradas a partir del 1 de enero de 2025, el plazo señalado por el Ministerio para la comunicación exigida por el artículo 1, párrafo 860 de la Ley 207/2024 es el 30 de junio de 2025;
3. La comunicación de la dirección PEC, además de constituir un cumplimiento de pleno derecho, podrá efectuarse con ocasión del nombramiento de un administrador (por ejemplo, escritura de constitución, etc.), o en el momento de la renovación de su cargo, mediante la cumplimentación del correspondiente formulario ministerial, que se enviará al Registro Mercantil, junto con la presentación de la escritura de nombramiento;
4. Siguiendo una interpretación extensiva del precepto, que lo hace extensivo al mayor número de sociedades del territorio, la citada obligación debe considerarse aplicable a todas las formas societarias, dejándola facultativa para las restantes formas empresariales colectivas;
5. La obligación de notificar a la PEC respecto de los “administradores” debe interpretarse en sentido amplio, incluyendo también a los liquidadores. En el caso de un órgano colegiado o una forma colegiada de administración (consejo de administración, coadministradores, etc.), la obligación debe ser cumplida por cada uno de los miembros. La obligación no se extiende a las personas inscritas en distintos cargos (por ejemplo, apoderados, etc.).

En conclusión, los inversores españoles deberán tener en cuenta esta nueva obligación al planificar su entrada en el mercado italiano, asegurándose de cumplir con este requisito adicional al preparar toda la documentación administrativa pertinente.