Gli Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: agli Amministratori è richiesta una puntuale valutazione della loro adeguatezza

Importanza e implementazione degli adeguati assetti ai sensi dell’art. 2086 c.c. e art. 3 del Codice della Crisi d’Impresa

Alla luce dell’evoluzione normativa e dell’accresciuto impegno richiesto all’imprenditore individuale e societario nella rilevazione preventiva e tempestiva dei segnali di crisi, desideriamo fornirvi un quadro completo e operativo sull’obbligo di istituzione dei c.d. “adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili” richiesti dalla legge, con particolare focus sull’imprenditore costituito in forma societaria.

1. Contesto normativo

La riforma del codice civile e del Codice della Crisi di Impresa rafforza gli obblighi di governo societario, con obiettivo principale di dotare le organizzazioni di strumenti per meglio dirigere le scelte imprenditoriali, garantire la continuità aziendale e preservare il valore dell’impresa.

Le disposizioni si applicano non solo alle società di capitali, ma a tutte le realtà imprenditoriali, inclusi gli enti collettivi. In relazione alle società di capitali, rilevano:

• Gli artt. 2086 comma 2, 2380-bis comma 1, 2381 commi 3 e 5, nonché 2475 comma 6 del Codice Civile per le Srl;
• Gli artt. 2 comma 1, 3 e da 25-octies a 25-decies del D.Lgs. n. 14/2019 (Nuovo Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza).

Tali fonti normative sono state accompagnate nel tempo da importanti documenti di approfondimento, rappresentati dalle seguenti fonti regolamentarie di prassi:

– Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e Fondazione Nazionale dei Commercialisti, «Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalisti», 7 luglio 2023.

– Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e Fondazione Nazionale dei Commercialisti, «Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative», 25 luglio 2023.

– Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, Fondazione ADR Commercialisti, Università degli Studi di Firenze e Fondazione CR Firenze, «Prevenire e gestire le difficoltà dell’impresa: vademecum per le piccole e medie imprese», 17 luglio 2023.

– UNI e ODCEC Milano, «UNI/PdR 167 – Definizione di criteri relativi ad un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle PMI», agosto 2024.

– ANCE e CNDCEC, Test «Autodiagnosi adeguati assetti aziendali», 2025 (imprese di costruzione).

2. Art. 2086 c.c. – Obblighi dell’imprenditore

Il legislatore attribuisce all’imprenditore, sia esso individuale o costituito in forma societaria, un ruolo attivo e responsabile in funzione della rilevazione tempestiva degli squilibri di carattere patrimoniale, economico e finanziario.

In particolare le norme sopra citate richiedono alle società di:

– adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa;
– monitorare costantemente l’equilibrio economico-finanziario e patrimoniale;
– intervenire con tempestività quando emergono segnali di crisi.

L’adeguatezza degli assetti è valutata anche in sede giudiziale, con riflessi sulla responsabilità degli Amministratori: sono infatti state emanate diverse decisioni della giurisprudenza di merito che hanno condannato gli Amministratori di società, nonché i membri dell’Organo di controllo se presente, che abbiano omesso di verificare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

In caso di Organo di Amministrazione pluripersonale (Consiglio di Amministrazione) gli Amministratori delegati devono curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e il Consiglio di Amministrazione nella sua interezza deve valutare tale adeguatezza, operando quindi un giudizio sull’attività svolta dagli organi delegati.

3. Art. 3 Codice della Crisi – Individuazione della crisi

La normativa sulla Crisi di Impresa non fa che rafforzare gli obblighi previsti per la generalità delle imprese dal Codice Civile, introducendo strumenti di analisi e indicatori per la rilevazione anticipata della crisi.

Infatti, dopo aver ripetuto che tra gli obblighi dell’imprenditore individuale e societario c’è l’istituzione degli adeguati assetti, il comma 3 dell’art. 3 del Codice prevede che, al fine di prevedere tempestivamente l’emersione della crisi di impresa (leggasi, al fine di conoscere in via anticipata se e quando potrebbe manifestarsi la crisi di impresa, ovvero la difficoltà a far fronte alle proprie obbligazioni) gli adeguati assetti devono consentire di:

a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore;

b) verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali di cui al comma 4;

c) ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento di cui all’articolo 13, al comma 2.

Ovviamente, l’implementazione di assetti organizzativi adeguati consente non soltanto di essere rispettosi della normativa testé richiamata, ma anche di migliorare il processo decisionale interno, fornendolo di flussi informativi puntuali, affidabili e completi, aumentando altresì l’affidabilità dell’impresa nei confronti degli stakeholders.

4. Quali gli strumenti operativi degli adeguati assetti

L’adeguato assetto organizzativo fa riferimento essenzialmente alle persone; sono quindi valutati aspetti quali:

1. l’esistenza di deleghe adeguate e di riporti corretti al vertice delle decisioni aziendali;

2. la corretta allocazione e suddivisione dei poteri decisionali lungo tutta l’organizzazione;

3. l’esistenza di un organigramma per funzioni aggiornato e adeguato alla natura e alla dimensione dell’attività di impresa;

4. l’esistenza di un mansionario, o comunque di procedure e direttive che identifichino chiaramente i compiti dei vari responsabili di funzione e reparti;

5. la adeguata formazione del personale in relazione ai compiti e alle responsabilità attribuite;

6. la corretta governance societaria, in termini di adeguata composizione del Board e dei principali riporti in termini di competenze, esperienza ed indipendenza.

In relazione agli assetti amministrativi e contabili, vengono in ausilio procedure amministrative e  contabili documentate, budget e forecast periodici, report di monitoraggio degli indicatori della crisi; sistemi informativi affidabili per la produzione dei dati.

Gli strumenti operativi minimali a livello di dati a consuntivo che devono essere implementati dalle PMI, sono:

I. reporting periodico, almeno trimestrale, completo di stato patrimoniale, conto economico con adeguate riclassificazioni;

II. se rilevante, contabilità analitica a consuntivo per centri di ricavo e di costo;

III. analisi andamentale e degli scaduti operativi con dati dalla Centrale dei Rischi bancari;

IV. indici di equilibrio economico, di struttura patrimoniale e di equilibrio finanziario.

A livello di dati prospettici, e quindi forward looking, l’impresa deve essere in grado di elaborare:

i. un budget di tesoreria almeno con orizzonte almeno semestrale, ma meglio se ad 1 anno, in grado di prevedere le situazioni di eventuale tensione finanziaria;

ii. il calcolo del DSCR (Debt Service Coverage Ratio) sulla base dei dati del budget di tesoreria disponibile, realizzando pertanto un rendiconto finanziario prospettico;

iii. un budget annuale patrimoniale ed economico a 12 mesi; meglio, un piano di business pluriennale, con budget dettagliato a 12 mesi in forma “rolling”.

5. Ruolo dello Studio Professionale

Quando la tenuta della contabilità è esternalizzata, il professionista responsabile della struttura cui è affidata la contabilità diviene un elemento del sistema di adeguati assetti, e deve pertanto essere in grado di fornire all’azienda cliente, per quanto di propria competenza, i necessari presidi contabili per ottenere le informazioni necessarie.

METI, oltre a fornire consulenza ed analisi preliminare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e del sistema di controllo interno presenti in azienda, produce i dati e la reportistica richiesti dalla normativa vigente. Il nostro Studio, inoltre, è in grado di fornire alle imprese Clienti gli strumenti per implementare un sistema di Programmazione e Controllo (P&C) completo di budgeting e reporting, modulato in
relazione alle dimensioni e alla natura dell’attività aziendale esercitata.

Restiamo a Vostra disposizione per una consulenza specifica sulla Vostra realtà imprenditoriale e per un conseguente preventivo personalizzato.

6. Conclusioni

L’introduzione degli adeguati assetti si configura oggi come una necessità gestionale, oltre ad essere un preciso obbligo normativo. La loro attuazione rappresenta un’opportunità di miglioramento delle procedure di governo dell’impresa e di conservazione del valore aziendale.