NUOVE NORME EUROPEE SULLA DIGITALIZZAZIONE DEL DIRITTO SOCIETARIO

A cura dell’Avv.ta Giovanna Salvador.

È recentemente entrata in vigore la Direttiva (UE) n. 25/2025 in materia di digitalizzazione del diritto societario. La Direttiva amplia l’uso di strumenti e processi digitali, con l’obiettivo di aumentare la trasparenza e l’affidabilità delle informazioni societarie e ridurre le formalità correlate all’utilizzo delle stesse in contesti imprenditoriali sia interni che transfrontalieri. 

A tale fine, la nuova normativa europea introduce un meccanismo di rafforzamento del preesistente sistema di interconnessione dei registri delle imprese dell’Unione Europea, stabilendo un collegamento tra tale sistema e altri registri europei, quali i registri dei titolari effettivi e i registri fallimentari. Prevede, altresì, il rilascio da parte dei registri delle imprese nazionali di un certificato delle società UE che dovrà essere accettato in tutti gli Stati membri come prova della costituzione della società e delle informazioni conservate nel registro delle imprese in cui la società è iscritta. 

Allo scopo di semplificare le procedure transfrontaliere (es. costituzione di società, registrazione o chiusura di succursali, trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere), il legislatore europeo prevede l’istituzione di una procura digitale dell’Unione Europea di cui le società potranno avvalersi per autorizzare una persona a rappresentarle in altro Stato membro. Nella stessa prospettiva, si è esteso il principio cosiddetto una tantum alla creazione di succursali in un altro Stato membro. Applicando tale principio, se una società registra una succursale in un altro Stato membro, sarà il registro in cui è iscritta la succursale a dover recuperare, mediante il sistema di interconnessione dei registri, i documenti e le informazioni sulla società dal registro dello Stato membro in cui essa è iscritta, senza che sia richiesto alla società di fornirli. 

La normativa europea interviene anche in materia di controlli preventivi sulla costituzione delle società e sugli obblighi informativi in capo a queste e ai gruppi di società.

In particolare, introduce l’obbligo di un controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile (o una loro combinazione) dell’atto costitutivo e dello statuto della società e delle loro modifiche, escludendo però dall’ambito di applicazione le legislazioni nazionali che dispongano la forma dell’atto pubblico per questi documenti. 

Con riguardo agli obblighi informativi, per le società di capitali, la normativa europea aggiunge tra le varie informazioni da comunicare al registro delle imprese, quella dell’oggetto sociale che potrà essere espresso anche mediante il relativo codice di classificazione delle attività economiche se il diritto nazionale ne consente l’uso e l’oggetto della società è iscritto nel registro nazionale. Per le società di persone, prevede l’obbligo di pubblicare nel registro delle imprese una serie di documenti e informazioni, tra cui la denominazione, la forma giuridica, la sede sociale, le generalità dei soci, degli amministratori ecc. Quanto ai gruppi di società, introduce l’obbligo di pubblicare alcune informazioni relative ai gruppi per i quali le società madri sono tenute a redigere e pubblicare i bilanci consolidati, prevedendo che tali informazioni siano rese disponibili gratuitamente attraverso il sistema di interconnessione dei registri.

Gli Stati membri dovranno adottare le disposizioni necessarie per conformarsi alle nuove norme europee entro il 31 luglio 2027.