NORME PIU’ “MITI” IN MATERIA DI RESPONSABILITÀ DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

A cura dell’Avv. Pierfrancesco Giustiniani

Il Parlamento italiano ha approvato alcune modifiche dell’articolo 2407 del Codice Civile in materia di responsabilità dei sindaci di società di capitali con l’obiettivo di razionalizzare il sistema della responsabilità dell’organo di controllo, mediante la fissazione di un limite alla pretesa risarcitoria che può essere fatta valere nei confronti dei suoi componenti e la riduzione del termine di prescrizione della relativa azione.

La responsabilità dei sindaci è di due tipi: (i) diretta ed esclusiva, per condotte imputabili direttamente ed esclusivamente ai sindaci (es. erroneità delle attestazioni contenute nella relazione al bilancio d’esercizio), e (ii) concorrente con la responsabilità dell’organo amministrativo per i danni che i sindaci avrebbero potuto prevenire o impedire, utilizzando i propri poteri di vigilanza (es. mancata segnalazione all’assemblea delle irregolarità riscontrate nella gestione della società).

È questa seconda forma di responsabilità ad essere stata mitigata dalle recenti modifiche.

Data l’ampiezza con cui erano stati giudizialmente interpretati i doveri di vigilanza e controllo imposti ai sindaci, essa si era infatti tradotta sovente in imputazioni svincolate da valutazioni concrete e realistiche sull’effettiva e ragionevole possibilità per i sindaci di percepire l’attività illecita dell’amministratore.

Fatta eccezione per i casi di dolo la norma circoscrive ora l’esposizione patrimoniale dei sindaci sulla base di un multiplo del compenso annuo effettivamente percepito. In particolare, la responsabilità (purché non dolosa) del sindaco per i danni cagionati alla società, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi, è limitata a un multiplo del suo compenso annuo in base a tre scaglioni: (i) per i compensi fino a Euro 10.000, quindici volte il compenso; (ii) per i compensi da Euro 10.000 a Euro 50.000, dodici volte il compenso; (iii) per i compensi maggiori di Euro 50.000 euro, dieci volte il compenso.

Come anticipato, la riforma prevede inoltre un nuovo termine di prescrizione per esercitare l’azione di responsabilità contro i sindaci, fissato in cinque anni decorrenti dal deposito della relazione annessa al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno.

Il legislatore italiano ha, in tal modo, uniformato il termine di prescrizione dell’azione di responsabilità verso i sindaci a quello attualmente previsto per i revisori legali, anche in ragione del fatto che il collegio sindacale svolge non di rado la funzione di revisione legale.

Il nuovo regime di responsabilità dei sindaci entrerà in vigore a partire dal 12 aprile 2025.