COCUZZA & ASSOCIATI

Adeguamenti statutari obbligatori delle S.r.l. entro il 16 dicembre 2019 alla luce del nuovo “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” e successive modifiche

di Maria Grazia Colombo

Molte società a responsabilità limitata dovranno, entro il 16 dicembre 2019, adeguare i propri statuti e provvedere alla nomina dei sindaci o dei revisori, anche qualora esse non fossero state tenute a farlo fino a poco tempo fa.

L’obbligo è contenuto nel Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, meglio noto come “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 febbraio 2019, che riforma in maniera organica la normativa delle procedure concorsuali e che è destinato a sostituirsi al Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, su fallimento, concordato preventivo e altre procedure concorsuali, e alla Legge 27 gennaio 2012, n. 3 sulla crisi da sovraindebitamento.

Numerose e rilevanti sono le novità che vengono introdotte dal nuovo codice il quale, tra l’altro, pone in essere una serie di strumenti atti all’emersione tempestiva delle situazioni di crisi con la prospettiva di risanare l’azienda che versi in una situazione di difficoltà: tra di essi va segnalato il giro di vite relativo ai requisiti che rendono obbligatorio sindaci o revisori nelle società a responsabilità limitata.

L’articolo 2477 del codice civile nella sua formulazione antecedente al nuovo Codice stabiliva che la nomina dei sindaci o dei revisori era obbligatoria a) se la società a responsabilità limitata era tenuta alla redazione del bilancio consolidato, b) se controllava una società obbligata alla revisione legale dei conti o c) se per due esercizi consecutivi superava due dei limiti di cui al primo comma dell’articolo 2435bis del codice civile ovvero 1) il limite degli Euro 4,4 milioni di attivo dello stato patrimoniale, 2) il limite degli Euro 8,8 milioni di ricavi di vendite e prestazioni e 3) il limite dei 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. Con riferimento all’obbligo posto dalla lettera c) dell’art. 2477 del codice civile nella sua precedente formulazione esso veniva meno se i predetti limiti non venivano superati per due esercizi consecutivi.

Il nuovo “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” riformula all’articolo 379 la lettera c) dell’articolo 2477 del codice civile con riferimento al richiamo dei limiti di cui all’art. 2435bis del codice civile che viene eliminato e che viene sostituito con l’indicazione di nuovi parametri più stringenti; parametri che sono stati poi ulteriormente modificati con il recente intervento legislativo operato dal Decreto Legge 18 aprile 2019, n. 32 (convertito con Legge 14 giugno 2019, n. 55). Con la nuova formulazione sono tenute, infatti, a dotarsi di un organo di controllo o di un revisore legale dei conti le società a responsabilità limitata che per due esercizi consecutivi superano almeno uno dei seguenti limiti:

• Euro 4 milioni di totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
• Euro 4 milioni di ricavi di vendite e prestazioni;
• 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’obbligo di cui alla nuova lettera c) dell’art. 2477 del codice civile viene meno se per tre esercizi consecutivi non viene superato nessuno dei predetti limiti.

Dunque, i limiti minimi per dotarsi di sindaci o revisori risultano ridotti rispetto a quelli contenuti nella norma previgente; in aggiunta viene invece aumentato di un anno il mancato superamento dei predetti limiti per il venir meno dell’obbligo di dotarsi dell’organo di controllo.

La nuova formulazione dell’art. 2477 del codice civile è entrata in vigore il 16 marzo 2019. Entro il nono mese successivo alla predetta data (dunque, entro il 16 dicembre 2019), le società a responsabilità limitata, che rientrano nei parametri sopra ricordati, dovranno provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale e dovranno, qualora necessario, adeguare i propri statuti alle nuove norme contenute nel rinnovato articolo 2477 del codice civile.