News Fiscali

Per ridurre il greenwashing e promuovere standard ESG internazionali e trasparenti, il 10 novembre 2022 il Parlamento Europeo ha approvato la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – che dovrebbe essere adottata entro fine novembre dal Consiglio – che obbliga le grandi imprese UE a pubblicare i dati su impatto ambientale, persone, territori. Oltre a rendere note informazioni sui rischi di sostenibilità a cui sono esposte.

I nuovi obblighi CSRD saranno applicati gradualmente dal 2024 al 2028 a seconda della dimensione dell’azienda e coinvolgeranno circa 50.000 aziende.

L’approfondimento di Andersen: LINK

L’art.12 del D.L. n.115 del 9 agosto 2022 (“Decreto Aiuti-bis”) ha incrementato – limitatamente al periodo di imposta 2022 – ad € 600,00 la soglia per la non imponibilità delle erogazioni liberali in natura ai dipendenti.

E’ stato, inoltre, ampliato l’ambito applicativo di tale limite alle somme riconosciute per il pagamento delle utenze domestiche di acqua, luce e gas.

• Fringe benefit

L’art.51 del T.U.I.R. statuisce che il reddito di lavoro dipendente è costituito da tutte le somme ed i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel corso del periodo di imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione al rapporto di lavoro (c.d. “principio di onnicomprensività”).
I beni ed i servizi forniti al dipendente (diversi dalle somme in denaro) vengono individuati con il termine di fringe benefit.

Come riferito, in deroga a quanto stabilito dall’art.51, comma 3, del T.U.I.R., per il solo anno 2022, non concorrono a formare reddito di lavoro dipendente il valore dei beni ceduti e dei servizi prestati ai lavoratori dipendenti, nonché le somme erogate o rimborsate ai medesimi dai datori di lavoro per il pagamento delle utenze domestiche (acqua, luce, gas) entro il limite complessivo di € 600.

• Soglia ulteriore rispetto al “bonus carburante”

Si fa presente, infine, che tale nuova disposizione si inserisce in aggiunta a quella relativa al c.d. “bonus carburante”.
In altre parole, la soglia di € 600 va a sommarsi a quella di non imponibilità dei buoni benzina pari ad € 200.

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Lo Studio rimane a disposizione per ogni ulteriore chiarimento.

Studio Nicolini Commercialisti Associati

Milano, 31 agosto 2022

Le informazioni contenute in questa Circolare informativa hanno carattere generale e meramente divulgativo e non costituiscono un parere sulle materie trattate.

Lo Studio rimane a completa disposizione per qualsiasi informazione aggiuntiva.

Con l’entrata in vigore – a partire dal 15 luglio 2022 – delle disposizioni contenute nel  D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi), le imprese devono istituire assetti organizzativi,  amministrativi e contabili in linea con le prescrizioni del novellato art.2086 del Codice  Civile ed adeguati alla natura ed alle dimensioni dell’impresa (anche in funzione della  rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità  aziendale) e che consentano agli imprenditori di attivarsi senza indugio per l’adozione  e l’attuazione degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi  ed il recupero della continuità aziendale1. 

Soggetti interessati 

I soggetti che devono adeguarsi alle nuove disposizioni normative sono:

▪ le società di persone e di capitali; 

▪ gli imprenditori individuali. 

In altre parole, tutte le imprese devono dotarsi di un assetto organizzativo che  consenta di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale, almeno in un orizzonte temporale di dodici mesi. 

Caratteristiche 

Il comma 3 dell’art.1 del citato D.Lgs. definisce le caratteristiche che deve presentare  l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che deve essere in grado di: 

a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario,  rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale  svolta dal debitore; 

b) verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale,  almeno per i dodici mesi successivi; 

c) ricavare le informazioni necessarie ad utilizzare la lista di controllo particolareggiata e ad effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole  perseguibilità del risanamento (di cui all’art.13, comma 2). 

Con specifico riferimento alla lettera b) sopra riportata, pertanto, le imprese dovrebbero  essere in grado di predisporre flussi di cassa prospettici o budget di tesoreria, da  aggiornare periodicamente; tali documenti, difatti, rappresentano gli strumenti  principali al servizio del monitoraggio della sostenibilità del debito e della rilevazione di  taluni “segnali”, quali: 

▪ l’esistenza di debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni pari ad oltre il  50% dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni; 

▪ l’esistenza di debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni di ammontare  superiore a quello dei debiti non scaduti; 

▪ l’esistenza di esposizioni nei confronti di banche/altri intermediari finanziari  scadute da oltre 60 giorni o che abbiano superato da almeno 60 giorni il limite  degli affidamenti ottenuti in qualunque forma, a condizione che rappresentino  complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni; 

▪ l’esistenza di una o più esposizioni debitorie verso i seguenti enti: 

• Inps: ritardi di oltre 90 giorni nel versamento di contributi previdenziali di  importo superiore: i) al 30% dei contributi dovuti nell’anno precedente e ad  € 15.000 per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati; ii) ad  € 5.000 per le imprese senza lavoratori subordinati o parasubordinati; 
• Inail: in caso di debiti per premi assicurativi scaduti da oltre 90 giorni e non  versati superiori ad € 5.000;
• Agenzia delle Entrate: in caso di debiti IVA scaduti e non versati, risultanti dalle  comunicazioni LIPE, superiori ad € 5.000; 
• Agenzia delle Entrate-Riscossione: in caso di crediti affidati per la riscossione,  autodichiarati o definitivamente accertati, scaduti da oltre 90 giorni e superiori  ad € 100.000 per le imprese individuali, ad € 200.000 per le società di persone e  ad € 500.000 per altre società. 

Le imprese meno strutturate possono, eventualmente, ricorrere all’utilizzo di indicatori semplificati, quali la stima dell’Ebitda prospettico come indice della capacità  dell’impresa di produrre risorse finanziarie al servizio degli impegni assunti, con  riferimento all’arco temporale dei dodici mesi successivi. 

Si segnala, infine, che l’istituto della composizione assistita della crisi è stato sostituito  dalla procedura di composizione negoziata della crisi, introdotto dal D.L. n.118/2021,  con conseguente: 

▪ eliminazione del sistema di allerta basato sull’utilizzo di specifici indici/indicatori  della crisi finalizzati a rilevare gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale,  finanziario dell’impresa; 

▪ soppressione dell’OCRI2

A cura di Avv. Chiara Scarpelli

Nella Gazzetta Ufficiale dello Stato in data 13 aprile è stata pubblicata la Legge 5/2021, del 12 aprile, che modifica il testo unico della legge sulle società di capitali, approvato dal Regio Decreto Legislativo 1/2010, del 2 luglio, e altri regolamenti finanziari, per quanto riguarda la promozione del coinvolgimento a lungo termine degli azionisti nelle società quotate.

Si tratta di una riforma attesa da tempo che porta il recepimento nel diritto spagnolo del contenuto della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda la promozione dell’impegno a lungo termine degli azionisti nelle società quotate.

La citata Legge introduce altre modifiche al regime giuridico delle società di capitali, non direttamente collegate al recepimento della direttiva (UE) 2017/828.

E’ il caso, ad esempio, del regime delle assemblee esclusivamente telematiche, applicabile a tutte le società di capitali (nuovo art. 182 bis LSC), del divieto per le società quotate di nominare persone giuridiche come amministratori, ad eccezione degli amministratori proprietari che rappresentino enti del settore pubblico (art. 529 bis.1 e disposizione aggiuntiva Dodici della LSC modificata), del riconoscimento nell’ordinamento spagnolo di azioni di voto supplementari per la fedeltà, o delle riforme della legge spagnola sulle società riguardanti i collocamenti accelerati di azioni e obbligazioni convertibili nei mercati regolamentati e nei sistemi commerciali multilaterali.

Per quanto riguarda il regime applicabile alle società non quotate si evidenzia quanto segue.

In primo luogo, il concetto di persona legata all’amministratore persona fisica del regime generale dell’articolo 231 LSC è stato esteso per avvicinare la sua definizione al concetto di parte vincolata nelle società quotate e per includere uno scenario abbastanza comune nella pratica, come quello del conflitto di interessi indiretto o con terzi, includendo così:

-le società in cui l’amministratore ha, direttamente o indirettamente, una partecipazione che conferisce un’influenza significativa (più del 10% del capitale o dei diritti di voto o una partecipazione che conferisce la presenza nell’organo di gestione), o detiene una posizione nell’organo di gestione o nell’alta direzione in esse o nella loro società madre;

– i soci che l’amministratore rappresenta nell’organo di gestione.

È stato quindi introdotto nella LSC l’articolo 231 bis per regolare l’approvazione delle operazioni infragruppo.

In primo luogo, bisogna considerare che la legge limita l’applicazione di questo regime a quelle operazioni realizzate da una società con la sua casa madre o un’altra società del suo gruppo che sono soggette a un conflitto di interessi. In altre parole, questo regime non sarebbe applicabile alle transazioni con la società madre che detiene il 100% del capitale, con una società controllata al 100% o con una società “sorella” in cui la struttura di entrambe le società coinvolte sia comune; tutto ciò nella misura in cui non vi sia un conflitto di interessi a causa della mancanza di interessi contrastanti.

La disciplina in esame si applicherà solo alle transazioni nelle quali vi sia un socio maggioritario della controllata che sia anche parte della società obbligata ad approvare la transazione, dando così origine ad un conflitto di interessi.

Tali operazioni infragruppo soggette a conflitto di interessi devono essere approvate dall’assemblea generale (i) quando, per la loro stessa natura, ciò sia richiesto dalla legge o (ii) quando il valore dell’operazione o l’importo totale dell’insieme delle operazioni previste in un accordo quadro o in un contratto è pari o superiore al 10% del patrimonio totale della società. Tutte le altre transazioni devono essere approvate dal consiglio di amministrazione.

Il dovere di astensione degli amministratori della casa madre viene eliminato e il meccanismo di protezione della società controllata e del resto dei suoi soci si ottiene attraverso l’inversione dell’onere della prova in tribunale.

Eccezionalmente, e questa è una delle novità pratiche più rilevanti di questo nuovo regime, viene prevista la possibilità di semplificare il regime di approvazione di alcune tipologie di operazioni previste dalla direttiva (UE) 2017/828 per le società quotate: l’organo di gestione può delegare l’approvazione delle operazioni infragruppo soggette a conflitto di interessi a organi delegati o a membri dell’alta dirigenza, purché si tratti di operazioni effettuate nel corso dell’ordinaria amministrazione, comprese quelle derivanti dall’esecuzione di un accordo quadro o contratto, e purché siano concluse a condizioni di mercato. Per poter effettuare tale delega, l’organo di gestione deve prima stabilire una procedura interna per la valutazione periodica del rispetto dei requisiti per la delega.

Per quanto riguarda il nuovo regime delle operazioni infragruppo applicabile alle società quotate, è stato introdotto un nuovo capitolo VII bis nel titolo XIV della legge sulle società di capitali (articoli 529 vicies a 529 tervicies).

Queste operazioni sono definite in conformità con gli International Financial Reporting Standards nell’articolo 529 vicies e il regime di divulgazione di queste operazioni (529 unvicies) e la loro approvazione (529 duovicies) sono regolati separatamente.

Le operazioni con parti vincolate sono cosi definite come le operazioni effettuate dalla società o dalle sue filiali:

• con i consiglieri;
• con soci che detengono il 10% o più dei diritti di voto o che sono rappresentati nel Consiglio di Amministrazione;
• con qualsiasi altra persona considerata parte vincolata

ed è espressamente stabilito che le seguenti non sono considerate operazioni con parti vincolate:

• quelle realizzate dalla società con società interamente controllate, poiché non c’è conflitto di interessi;
• quelle relative all’approvazione dei contratti degli amministratori esecutivi e dei dirigenti;
• quelle stipulate dagli istituti di credito sulla base di misure destinate a salvaguardare la loro stabilità,
• quelle stipulate da una società con le sue controllate o partecipate, a condizione che nessun’altra parte collegata alla società abbia un interesse in tali controllate o partecipate.

Quest’ultima è l’eccezione che, come nel regime generale dell’articolo 231 bis LSC, è stata introdotta, al fine di limitare l’applicazione del nuovo regime delle operazioni con parti vincolate alle sole operazioni in cui può effettivamente sussistere un conflitto di interessi

L’assemblea deve sempre deliberare le operazioni infragruppo il cui importo o valore è pari o superiore al 10% del totale delle attività della società quotata. Il potere di approvare tutte le altre operazioni infragruppo spetta al consiglio di amministrazione, che non potrà delegare questo potere.

Le eccezioni a tale divieto di delega sono costituite dalle operazioni tra società che fanno parte dello stesso gruppo che sono effettuate nel corso di normali operazioni commerciali e a condizioni di mercato e le operazioni concluse nell’ambito di contratti le cui condizioni standard sono applicate in massa ad un alto numero di clienti, effettuate a prezzi o tariffe generalmente fissati dal fornitore del bene o del servizio in questione e il cui importo non superi lo 0,5 % del fatturato netto della società.

In questi casi non è richiesta una relazione del Comitato di Controllo, ma deve essere implementata una procedura interna di reporting e controllo periodico, in cui il Comitato di Controllo avrà un ruolo chiave, al fine di verificare la correttezza e la trasparenza delle operazioni e il rispetto dei criteri legali applicabili.

Il Comitato di controllo dovrà quindi assistere il Consiglio di amministrazione nel definire, approvare e attuare un processo di segnalazione e approvazione delle operazioni con parti vincolate e analizzare e preparare una relazione – di natura giuridica, commerciale ed economica – relativa alle operazioni che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall’Assemblea, per determinare se un’operazione sia equa e ragionevole dal punto di vista della società e dei soci che non risultano parti vincolate, dando conto dei presupposti su cui si basa la valutazione e dei metodi utilizzati.

L’art.32 del D.L. 73/2021 (“Decreto Sostegni-bis”) prevede un credito d’imposta pari al 30% delle spese sostenute nei mesi di Giugno, Luglio ed Agosto 2021 per la sanificazione degli ambienti e degli strumenti utilizzati e per l’acquisto di dispositivi di protezione individuale (DPI) e di altri dispositivi atti a garantire la salute dei lavoratori e degli utenti (nei limiti di Euro 60.000 per ciascun beneficiario).

Ambito soggettivo

Il credito spetta ai soggetti esercenti attività d’impresa, arti e professioni, agli enti non commerciali (compresi gli enti del Terzo settore e gli enti religiosi civilmente riconosciuti), nonché alle strutture ricettive extra – alberghiere a carattere non imprenditoriale.

Ambito oggettivo

Il beneficio è riconosciuto per le spese effettivamente sostenute nei mesi di Giugno, Luglio ed Agosto 2021 per:
• la sanificazione degli ambienti nei quali è esercitata l’attività lavorativa e degli strumenti utilizzati nell’ambito di tale attività;
• la somministrazione di tamponi a coloro che prestano la propria opera nell’ambito delle attività lavorative esercitate dai soggetti beneficiari;
• l’acquisto di dispositivi di protezione individuale (quali mascherine, guanti, visiere, occhiali protettivi, tute di protezione e calzari, che siano conformi ai requisiti essenziali di sicurezza previsti dalla normativa europea);
• l’acquisto di prodotti detergenti e disinfettanti;
.• l’acquisto di dispositivi di sicurezza diversi da quelli elencati in precedenza (quali, ad esempio, termometri, termoscanner, tappeti e vaschette decontaminanti ed igienizzanti, che siano conformi ai requisiti essenziali di sicurezza previsti dalla normativa europea, ivi incluse le eventuali spese di installazione);
• l’acquisto di dispositivi atti a garantire la distanza di sicurezza interpersonale, quali barriere e pannelli protettivi (ivi incluse le eventuali spese di installazione).

Modalità e termini di utilizzo
Il credito d’imposta può essere utilizzato dai beneficiari fino all’importo massimo fruibile:
• nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta di sostenimento della spesa;
• in compensazione mediante mod.F24, a partire dal giorno lavorativo successivo a quello di pubblicazione del provvedimento.
Tale mod.F24 deve essere presentato esclusivamente tramite i servizi telematici
dell’Agenzia delle Entrate, pena il rifiuto dell’operazione di versamento.

La comunicazione delle spese ammissibili deve essere inviata telematicamente dal contribuente stesso o tramite intermediario abilitato nel periodo compreso tra il 4 Ottobre 2021 ed il 4 Novembre 2021.